广东塔牌集团股份有限公司 章 程 二零二四年三月修订 | | | | 第一章 总 则 2 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股 份 4 | | 第四章 股东和股东大会 9 | | 第五章 董事会 30 | | 第六章 经理及其他高级管理人员 40 | | 第七章 监事会 43 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 46 | | 第九章 通知和公告 52 | | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 53 | | 第十一章 修改章程 58 | | 第十二章 附 则 58 | 广东塔牌集团股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设立的股份有 限公司(以下简称"公司")。 公司在广东省梅州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一 社会信用代码为 9144140061792844XN。 第三条 公司于 20 ...

（2024 年 3 月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善、规范和保障广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事作用，根据中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理 准则》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个 人的影响。 第二章 一般规定 广东塔牌集团股份有限公司 独立董事工作制度 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照 法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的要求，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东的合法权益。 第四条 独立董事人数不得低于公司董事会成员人数的三分之一，其中至少有 一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰 ...

广东塔牌集团股份有限公司 关于举办 2023 年年度业绩网上说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2024-012 广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年3月15日披露《2023年年度报 告》及其摘要。为便于广大投资者进一步了解公司2023年年度经营情况，公司决定举办2023年 年度业绩网上说明会。具体安排如下： 一、说明会召开的时间、地点和方式 1、会议召开时间：2024 年 3 月 28 日（星期四）15:00-17:00 2、会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn） 出席本次网上业绩说明会的人员：董事长钟朝晖先生，董事、总经理何坤皇先生，董事、 副总经理、财务总监、董事会秘书赖宏飞先生，独立董事李瑮蛟先生等。 3、会议召开方式：网络互动方式 三、投资者参加方式 二、参加人员 投资者可于 2024 年 3 月 28 日（星期四）15:00-17:00 通过网址 https://eseb.cn/1cMPUvCq92M 或使用微信扫描下方小程序码即 ...

广东塔牌集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 各位股东： 大家好！ 作为广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023 年度本人严格按 照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司规章制度 开展工作，积极出席公司 2023 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关重 点关注事项发表独立意见，忠实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维 护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。 现将 2023 年度本人履职情况报告如下： 一、本人基本情况 （一）个人履历 本人李瑮蛟，硕士研究生学历，律师。2007 年 10 月至今在广东信达律师事务所任律师， 现为高级合伙人；曾任深圳市律师协会国际与港澳台委员会委员、反垄断委员会委员以及公平 交易法律业务委员会副主任；2010 年 6 月至 2016 年 5 月任公司独立董事；2019 年 5 月至今任 公司独立董事。 （二）独立性自查情况 报告期内，本人对自身履职的独立性进行了自查，认为本人均符合独立性要求，能够独立、 公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等 ...

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2024-011 广东塔牌集团股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次：2023 年年度股东大会 本次股东大会性质为年度股东大会。 2、股东大会的召集人：董事会 公司第六届董事会第九次会议于 2024 年 3 月 14 日召开，审议通过了《关于召开 2023 年 年度股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性： 本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。 4、会议召开的时间： （1）现场会议时间：2024 年 4 月 10 日（星期三）下午 14：00； （2）网络投票时间：2024 年 4 月 10 日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的具体时间为：2024 年 4 月 10 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统 ...

证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2024- 013 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东塔牌集团股份有限公司（简称"公司"）根据《企业会计准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司对合并报 表范围内截至 2023 年 12 月 31 日的各类资产进行了全面清查，对各项资产减值的可 能性进行了充分的评估和分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。 一、计提信用减值及资产减值准备的概述 公司 2023 年度信用减值及资产减值准备合计计提 7,051.44 万元，其中应收账 款坏账准备 36.98 万元，其他应收款坏账准备 1,002.73 万元，债权投资减值准备 415.82 万元，其他非流动资产坏账准备 1,051.38 万元，存货跌价准备 557.96 万元， 固定资产减值准备 3,986.56 万元。 广东塔牌集团股份有限公司 关于 2023 年度计提信用减值及资产减值准备的公告 | | | 逾期天数 违约损失率（%） | | | | | | | | --- | --- | ...

广东塔牌集团股份有限公司 关于 2024 年度使用闲置自有资金进行证券投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 鉴于广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 3 月 14 日召开的第六 届董事会第二次会议审议通过《关于 2023 年度使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，同 意公司（含全资子公司）使用最高额度不超过（含）人民币 12 亿元的闲置自有资金进行证券 投资的期限已届满。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交 易》等相关规定，为增强公司盈利能力，公司于 2024 年 3 月 14 日召开第六届董事会第九次 会议审议通过了《关于 2024 年度使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，同意公司（含全 资子公司）在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常生产经营并有效控制风险的前提 下，使用最高额度不超过（含）人民币 12 亿元的闲置自有资金进行证券投资。现将有关情况 公告如下： 证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2024-008 1、证券投资目的：提升公司资金使用效率及资金收 ...

报告期内，公司监事会依法召开 4 次会议。具体情况如下： 1、2023 年 3 月 16 日，公司以现场会议方式召开了第六届监事会第二次会议，审议通过 《2022 年度监事会工作报告》、《2022 年度财务决算报告》、《〈2022 年年度报告〉及其摘要》、 《关于公司 2022 年度利润分配的预案》、《2022 年度内部控制评价报告》、《关于在梅州客商银 行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》、《关于修订〈员工持股计划管理办法〉的议 案》、《关于修订〈2018－2023 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈第六期员 工持股计划〉的议案》共 9 项议案； （一）监事会会议召开情况 2023年，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会全体成员严格按照《公 司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履 行承诺。报告期内，监事会对公司生产经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员履职等有 关事项进行了监督和检查，助推公司加强规范运作，促进公司高质量发展，切实维护好公司和 股东的合法权益。现将监事会2023年度主要工作情况报告如下： 一、工作回顾 广东塔 ...

广东塔牌集团股份有限公司 2023 年度环境报告书 2023 年度环境报告书 2024 年 3 月 1 广东塔牌集团股份有限公司 广东塔牌集团股份有限公司 2023 年度环境报告书 董事会致辞 一、公司概况 广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"或"塔牌集团"）是一家以水泥为主业 的集团公司，被列为国家水泥工业结构调整重点支持的 60 家大型企业之一，2023 年被评为中 国水泥上市公司综合实力排名第 14 位（来源：数字水泥网），是广东省规模较大和综合竞争 力较强的水泥制造企业之一。公司总部位于广东省梅州市，2008 年 5 月 16 日在深圳证券交易 所上市，证券代码：002233，证券简称：塔牌集团。 2023年，公司面对经济持续下行、供求矛盾突出、市场需求萎缩、竞争异常激烈等重重 压力、种种困难的情况下，紧紧围绕公司年度经营目标，眼睛向内，刀刃向内，苦练内功， 积极应对。加强公司内部生产经营管理，精简机构、挖掘潜力、严控费用、降本增效，坚决 稳定公司生产经营的良好发展态势，并取得成效。与此同时，公司始终把生态环境保护、资 源综合利用、节能减排、可持续发展作为企业经营战略科学决策的核心要素。认真践行 ...

广东塔牌集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 广东塔牌集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称"企 业内部控制规范体系")，结合本公司(以下简称"公司")内部控制制度和评价办法，在内 部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日的内部控制有效性进 行了评价。 一、 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性， 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内 部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监 事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有 局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内 部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循 ...