2024 年第一次临时股东大会的法律意见 京天股字（2024）第 051 号 北京市天元律师事务所 关于歌尔股份有限公司 致：歌尔股份有限公司 歌尔股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次临时股东大会（以 下简称"本次股东大会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场 会议于 2024 年 2 月 1 日在山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路 268 号歌尔 股份有限公司电声园一期综合楼 A1 会议室召开。北京市天元律师事务所（以 下简称"本所"）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议， 并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规 则》"）以及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有 关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集 人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见（以下简称"本法律 意见"）。 为出具本法律意见，本所律师审查了《歌尔股份有限公司第六届董事会第 十二次会议决议公告》《歌尔股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公 告》《歌 ...

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-007 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 歌尔股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 26 日召开第六届董事 会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》,同意 公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股 A 股，用 于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次用于回购的资金总额不低于人民 币 5 亿元（含）且不超过人民币 7 亿元（含），回购价格不超过人民币 25.49 元/股 （含），回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。具 体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中 国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。 根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号 ——回购股份》等相关规定，回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应 当在事实发生之日起三个交易日内予以披露，且公司在回购期间应当 ...

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-008 歌尔股份有限公司 （二）会议的出席情况 出席本次会议的股东、股东代表和委托代理人共89人，代表有表决权的股份数 为748,446,066股，占公司有表决权股份总数的22.0851%，其中：出席现场投票的股 东11人，代表有表决权的股份数为653,340,962股，占公司有表决权股份总数的 19.2788%；通过网络投票的股东78人，代表有表决权的股份数为95,105,104股，占 公司有表决权股份总数的2.8064%；参与投票的中小投资者股东85人，代表有表决权 的股份数为99,029,990股，占公司有表决权股份总数的2.9222%。 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 一、会议召开和出席情况 （一）会议的召开情况 1、本次股东大会无否决议案的情况； 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。 1、 召开时间：2024年2月1日下午2：00 2、 召开地点：公司电声园一期综合楼A1会议室 3、 召开方式：现场投票和网络投票 ...

第一章 总则 第一条 为进一步完善歌尔股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好地维 护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》（以下简称"《主板规范运作》"）等相关规定和《歌 尔股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或个人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 歌尔股份有限公司 独立董事工作制度 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）规定、证券交易所业务规则、本制度 ...

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-006 歌尔股份有限公司 关于注销部分募集资金账户的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管委员会证监许可【2020】780号《关于核准歌尔股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》核准，歌尔股份有限公司（以下简称"公司"） 于2020年6月12日公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 400,000万元。经深圳证券交易所"深证上【2020】610号"文同意，公司400,000 万元可转换公司债券于2020年7月13日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称"歌 尔转2"，债券代码"128112"。 扣除保荐、承销费用500万元及其他发行费用597万元后，公司实际募集资金净 额为398,903万元。上述募集资金到位情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并出具中喜验字【2020】第00066号《验资报告》。 二、募集资金的存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者权益，根据 《上市 ...

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-005 歌尔股份有限公司 关于投资设立子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资情况概述 1、基本情况 为满足歌尔股份有限公司（以下简称"公司"）在越南业务拓展和长期运营的需求， 公司全资子公司 Goertek (HongKong) Co., Limited（以下简称"香港歌尔泰克"）拟以 自有资金在越南设立全资子公司，投资总额不超过 2.8 亿美元（折合人民币约 199,035 万元）。 2、审批程序 公司于 2024 年 1 月 15 日召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关 于投资设立子公司的议案》，同意授权公司或子公司经营管理层全权办理本次设立全 资子公司的相关事宜。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 7 号——交易与关联交易》及《歌尔股份有限公司章程》的规定，本次香港歌尔泰 克对外投资事项在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议批准；本次投资不 构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 歌尔股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 15 日召开第六届董事会 第十三次会议，审议通过了《关于注销公司部分已回购股份的议案》。根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司拟注销回购专用证券账户中三年持有期 限即将届满但未使用的股份 3,268,611 股，并相应减少公司注册资本，同时提请股 东大会授权公司管理层办理上述回购股份注销的相关手续。上述事项尚需提交公司 股东大会审议。现将具体情况公告如下： 证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-003 歌尔股份有限公司 关于注销公司部分已回购股份的公告 注：（1）上述回购股份注销前所持股份情况以截至目前在中国证券登记结算有 限责任公司登记数据为准。 （2）本次注销部分回购股份事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。公司 将在股东大会审议通过后，按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司申请办理回购股份注销手续，并办理工商变 ...

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-002 歌尔股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 歌尔股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十三次会议（以下简称 "本次会议"）通知于 2024 年 1 月 12 日以电子邮件方式发出，于 2024 年 1 月 15 日 在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应 出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃 先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。 经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议： 一、审议通过《关于注销公司部分已回购股份的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司拟注销回购专用证券 账户中三年持有期限即将届满但未使用的股份 3,268,611 股 ...

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-004 歌尔股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会会议通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 经歌尔股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十三次会议审议通过，公 司将于2024年2月1日召开2024年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第十三次会议 决定召开。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、交易所业务规则和《歌尔股份有限公司章程》等的规定。 4、会议召开的日期、时间： 现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 6、会议的股权登记日：2024 年 1 月 26 日 现场会议召开时间：2024年2月1日下午2:00。 网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年2月1日9:15-9:25， 9:30—11:30和1 ...

歌尔股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 26 日召开第六届董事 会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》,同意 公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股 A 股，用 于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次用于回购的资金总额不低于人民 币 5 亿元（含）且不超过人民币 7 亿元（含），回购价格不超过人民币 25.49 元/股 （含），回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。具 体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中 国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。 根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号 ——回购股份》等相关规定，上市公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内 披露截至上月末的回购进展情况。现将公司截至 2023 年 12 月 29 日的回购进展情 况公告如下： 证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2024-001 歌尔股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告 本公司及 ...