股东大会议事规则 苏州海陆重工股份有限公司 股东大会议事规则 （2023 年修订） 第一章 总 则 第一条 为维护苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）股东合法权益， 规范公司的组织和行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）以及相关法律及行政法规，制定本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他 规章作为解释和引用的条款。 第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件以 及公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第二章 股东大会的一般规定 第四条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 第五条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （四）审 ...

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2023-037 苏州海陆重工股份有限公司 关于对外投资设立合资公司的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2022 年 4 月 29 日召开 了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于与金川集团股份有限公司签署设 立合资公司之框架协议的议案》，并于 2022 年 7 月 9 日召开了第六届董事会第 三次会议，审议通过了《关于与金川集团股份有限公司签署设立合资公司之合资 协议暨进展的议案》，同意公司与金川集团股份有限公司（以下简称"金川集团"） 签署合资协议设立合资公司金川集团新能源材料技术有限公司（以下简称"金川 新能源"），共同建设"28 万吨/年动力电池用硫酸镍产品提升项目"。金川新能源 已于 2022 年 8 月成立并领取营业执照。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日、 2022 年 7 月 12 日、2022 年 8 月 23 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯 网上披露的相关公告。 二、对外 ...

提名委员会实施细则 苏州海陆重工股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会和高级管理层的组成,完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）《苏州海陆重工股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，特制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，对董事会负责。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确 的审查意见。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 公司相关职能部 ...

第一条 为进一步完善苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，充分发挥独立董事作用，促进公司的规范运作，维护公司整体利益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件以及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特 制定本制度。 独立董事专门会议工作制度 苏州海陆重工股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 ...

苏州海陆重工股份有限公司章程 苏州海陆重工股份有限公司 章程 二 Ο 二三年十二月 1 苏州海陆重工股份有限公司章程 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事与专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 苏州海陆重工股份有限公司章程 3 苏州海陆重工股份有限公司章程 苏州海陆重工股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"） ...

第二条 本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。在年报编制和 披露过程中，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。 第四条 每个会计年度结束后 30 日内，公司管理层应向独立董事全面汇报 公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对涉 及事项进行实地考察。 上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 第五条 独立董事对公司拟聘任的会计师事务所是否具有证券、期货相关业 务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。 第六条 公司财务负责人应在公司提供年报审计的注册会计师（以下简称" 年审注册会计师"）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他 相关材料。 独立董事年报工作制度 苏州海陆重工股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为了完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步夯实信息披露 编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，保护全体股东 ...

独立董事工作制度 苏州海陆重工股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为进一步完善苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，强化对董事会、管理层的监督约束机制，促进公司的规范运作，更 好地保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董管理办法》）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部 门规章、规范性文件及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，制定本制度。 （一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 1 独立董事工作制度 （二） 具有法律、行政法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性； 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章 ...

薪酬与考核委员会实施细则 苏州海陆重工股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等相关规定，特制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，对董事会负责，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行 考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，不包括 独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及 由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 薪酬与考核委员会实施细则 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管 ...

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2023-036 苏州海陆重工股份有限公司 关于修订《公司章程》及制定、修订 苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月29日召开 第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、 《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈董事会议事 规则〉的议案》、《关于修订公司〈股东大会累积投票制度实施细则〉的议案》、 《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修订公司〈分红管理制 度及未来三年股东回报计划（2022-2024年）〉的议案》、《关于修订公司〈独立 董事年报工作制度〉的议案》、《关于修订公司〈董事会审计委员会实施细则〉 的议案》、《关于修订公司〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》、《关于修订 公司〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》、《关于修订公司〈总经理 工作细则〉的议案》、《关于制定公司〈独立董事专门会议工作制度〉的议 案》。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板 上市公司规范运作》 ...

董事会议事规则 苏州海陆重工股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、 科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规， 以及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 特制订本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他 规章作为解释和引用的条款。 第三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 董事会议事规则 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； 第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。 第二章 董事会 ...