苏州海陆重工股份有限公司章程 苏州海陆重工股份有限公司 章程 二 Ο 二五年三月 1 苏州海陆重工股份有限公司章程 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事与专门委员会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 苏州海陆重工股份有限公司章程 苏州海陆重工股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 ...

董事会议事规则 苏州海陆重工股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、 科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规， 以及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 特制订本规则。 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他 规章作为解释和引用的条款。 第二条 公司董事会由股东大会选举产生，并对股东大会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第四条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，职工代表董事 1 人。 第五条 董事会行使下列职权： （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员 ...

苏州海陆重工股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 报告人：于北方 各位股东及股东代理人： 本人作为苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会 独立董事，2024年严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号-主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规 及《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽 责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下： 一、基本情况 本人于北方，女，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学副教 授，中共党员。曾任黑龙江八一农垦大学助教，烟台光明染织厂会计。现任沙 洲职业工学院副教授，江苏金陵体育器材股份有限公司、江苏江锅智能装备股 份有限公司独立董事，2019年3月起任公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2024年度履职概况 1、参加会议情况 2024年度，在本人任职期间内，公司共召开了7次董事会，3次股东大会。 本着勤勉尽责的态度，本人积 ...

苏州海陆重工股份有限公司 声明人管亚梅作为苏州海陆重工股份有限公司第七届董事会独 立董事候选人，已充分了解并同意由提名人苏州海陆重工股份有限 公司董事会提名为苏州海陆重工股份有限公司（以下简称该公司） 第七届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司 之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事 候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过苏州海陆重工股份有限公司第六届董事会提 名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利 害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 独立董事候选人声明与承诺 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等 规定不得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深 圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 是 □ ...

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2025-011 苏州海陆重工股份有限公司 关于 2025 年度向银行申请综合授信额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 1 循环使用。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项在公 司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。授权期限自董事会审议通过之 日起至上述银行审批的授信期限终止之日止。 特此公告。 苏州海陆重工股份有限公司董事会 2025 年 3 月 20 日 2 苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 18 日召开第 六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2025 年度向银行申请综合授信额度 的议案》。 为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，满足日常生产经营需要，公司根据实 际经营情况，2025 年度拟向相关银行申请总计不超过 176,000 万元的综合授信额 度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。具体情况如下： | 序号 | 银行名称 | 授信额度（万元） | | --- | --- | --- | | 1 | ...

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2025-009 苏州海陆重工股份有限公司 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十次会议 审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含控 股子公司，下同）使用合计不超过 3 亿元（含 3 亿元）的自有闲置资金进行现金 管理，有效期自董事会审议通过之日起一年内，在上述期限及额度内可滚动使用。 一、现金管理概述 三、现金管理风险及风险控制措施 1 1、投资目的：提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，在保证日 常经营运作资金需求和有效控制投资风险的同时，公司拟利用自有闲置资金进行 现金管理。 2、投资金额：使用不超过 3 亿元（含 3 亿元）的自有资金进行现金管理，在 上述额度内，资金可以循环使用。 3、投资方式：主要方式是通过金融机构购买短期（不超过一年）的理财产品， 包括结构性存款、收益凭证、低风险理财等产品。上述现金管理事项均属于固定收 益类或承诺保本的投资行 ...

本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有 企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。 苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年3月18日召开第六 届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同 意继续聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"北京德皓 国际"）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交公司2024年 年度股东大会审议，现将相关事项公告如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2025-012 苏州海陆重工股份有限公司 关于续聘2025年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.基本信息 机构名称：北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2008年12月8日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号5层519A 首席合伙人：杨雄 截止2024年12月31日，北京德皓国际合伙人66 ...

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2025-014 公司独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中管亚梅女士为会计专 业人士。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司 股东大会审议。 公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职资格进行了审查，认为公司 本次拟选举的第七届董事会非独立董事、独立董事候选人提名已征得被提名人同 意，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。被提名人任职资格符合 担任公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备履行董事职责的能力。 根据《公司法》《公司章程》的规定，上述董事候选人尚需提交公司 2024 年年 1 苏州海陆重工股份有限公司 关于董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会任期即将届满， 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事 ...

苏州海陆重工股份有限公司 2024 年度监事会工作报告 报告人：傅有国 各位股东及股东代理人： 我受公司监事会的委托作如下 2024 年度监事会工作报告。 2024 年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》的规定，本着对全体股 东负责的精神，认真履行监督职能。本年度共召开四次监事会会议，列席了报告 期内召开的董事会与股东大会，对公司重大的经济活动、董事和高级管理人员履 行职责进行了有效监督，对企业的规范运作和发展起到积极作用。 3、关于公司 2023 年度财务决算报告的议案； 4、关于公司 2024 年度财务预算报告的议案； 5、关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案； 6、关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案。 会议决议公告刊登在 2024 年 3 月 20 日的《证券时报》、《证券日报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 一、监事会的工作情况 （1）公司于 2024 年 3 月 18 日召开第六届监事会第十次会议，会议审议并 通过了如下事项： 1、公司 2023 年年度报告全文及其摘要的议案； 2、关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案； （ ...

证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2025-010 苏州海陆重工股份有限公司 关于 2025 年度日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 苏州海陆重工股份有限公司（以下简称"公司"）于第六届董事会第二十次 会议审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》，按照《深圳证 券交易所股票上市规则》（2024 年修订）6.3.3 条的规定，根据实质重于形式的 原则，认定公司参股公司杭州海陆重工有限公司及其全资子公司杭州海陆重工能 源工程有限公司（以下简称"杭州海陆"）、张家港华兴合力能源有限公司（以下 简称"华兴合力"）、 江苏中科海陆工程科技有限公司（以下简称"中科海陆"） 为公司关联方。该事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议 通过。根据相关规定，该事项经董事会审议后，无需提交公司股东大会审议。 本次关联交易未构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。 （二）2025 年度日常关联交易预计情况 公司根据日常生产经营的需要，对 2025 ...