桂林三金药业股份有限公司 防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的管理制 第二条 公司控股股东、 实际控制人及其他关联方（以 下统称关 联方）与公司间的资金管理及公司关联方与纳入合并会计报表范围的 子公司之间的资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称资金 占用包括经营性资金占用和非 经营性资 金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环 节的关联交易产生的对公司的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、 广告等费用、承担成本和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金， 有偿或者无偿、直接或者间接拆借给关联方资金，为公司关联方承担 担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供 给公司关联方使用资金的情形。 第四条 控股股东、实际 控制人及其他关联方不得以任 何方式侵 占公司利益。如有违反给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 防范公司关联方资金占用的原则 1 度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为 规 范 桂 林 三 金 药 业 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 公 司 ） 与 公司关联方的资金往来 ...

桂林三金药业股份有限公司 对外担保管理制度 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范桂林三金药业股份有限公司（以 下简称公司）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安 全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件及《桂 林三金药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本 制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供担保，包括公司为控股子 公司提供担保。 第六条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况， 掌握担保申请人的资信情况。公司财务部应对担保申请人及反担保人提供的基本 资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法 1 性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经公司总裁同意后提交董事会。 第七条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营 和资信情况，认真分析被担 ...

桂林三金药业股份有限公司 第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计 专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员中会计专业 人士担任，并报请董事会批准产生，负责主持委员会工作。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三条至第五条规定补足委员人数。 （2025 年 12 月修订） 第一章 总 则 第一条 为强化桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》《桂林三金药业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及 其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会(以下 ...

桂林三金药业股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步加强桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）关联交 易管理，明确管理职责和权限，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小 投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、 公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《桂林三金药业股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规及规范性文件、规则 的规定，制订本制度。 第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公 允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交 易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信 息披露义务。 第三条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公 平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及 定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间 的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防 ...

第一条 为规范桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）选聘（含续聘、 改聘）对公司进行审计的会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信 息质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国有企业、上市公司选聘会计师事 务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件，以及《桂林三金药业股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 公司根据相关法律法规要求选聘（含续聘、改聘），聘任会计师事 务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告等审计业务的，需遵照本制度 的规定。 第三条 公司聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当符合《证券法》规定，具有良好的执 业质量记录，并满足下列条件： 桂林三金药业股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的 ...

桂林三金药业股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为了规范桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书 的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等现行有关法律、法 规和中国证监会发布的规章及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券交易所之间的指定联络人， 负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信 息披露事务、投资者关系工作等事宜。公司董事会办公室为董事会秘书负责管理 的信息披露事务部门。 第三条 董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规、规章及《公 司章程》对公司高级管理人员规定的义务，为履行职责有权参加相关会议，查阅 有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当积极 支持董事会秘书做好信息披露工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书正常履 职 ...

桂林三金药业股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）的治 理结构，加强公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，明确 管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上 市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 等法律、法规、规范性文件及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的 管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和 利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融 券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知 悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易 等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 持股及变 ...

桂林三金药业股份有限公司 总裁工作管理制度 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，规范桂林三金药业股份 有限公司（以下简称公司）总裁及其他高级管理人员的行为，保障其依 法行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《桂林三金药业股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 总裁是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻 落实股东会决议、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作。 第三条 本制度对公司全体高级管理人员及相关人员均有约束力。 第二章 总裁的任免 第四条 公司设置总裁一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司根据 生产经营的需要设置副总裁若干名，副总裁由总裁提名，董事会决定聘 任或者解聘。公司董事可受聘兼任总裁。 第五条 公司的总裁必须专职，公司应和总裁签订聘任合同，明确双 方的权利义务关系、责任等内容，总裁在本公司领薪。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 第六条 总裁及总裁班子其他成员每届任期三年，连聘可 ...

桂林三金药业股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为健全和规范桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司） 董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，现根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市 公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《桂林三金药业股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东 的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内负责公司的发展目标和 重大经营活动的决策。 第二章 董事的资格、任职管理 第一节 董事的一般规定 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 ...

桂林三金药业股份有限公司 章 程 二零二五年十二月 | | | | | | 第一章 总则 第一条 为了规范桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）的组织和 行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 中华人民共和国（以下简称中国）有关法律、法规的规定，制定本公司章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公 司经广西壮族自治区人民政府[2001]458 号《关于同意桂林三金药业集团有限责 任公司整体变更为发起设立桂林三金药业股份有限公司的批复》批准，于 2001 年 12 月 27 日由各发起人以发起方式设立，在广西壮族自治区工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91450300198888809P。 2009 年 6 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监 许可[2009]528 号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股 4,600 万股， 并于 2009 年 7 月 10 日在深圳证券交易所上市。 担任法定代表人的董事长或者总 ...