海宁中国皮革城股份有限公司 公司章程 海宁中国皮革城股份有限公司 章 程 二○二四年四月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 份 2 | | | 第一节 股份发行 2 | | | 第二节 股份增减和回购 4 | | | 第三节 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | | 第一节 股东 6 | | | 第二节 股东大会的一般规定 8 | | | 第三节 股东大会的召集 10 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 12 | | | 第五节 股东大会的召开 13 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 19 | | | 第一节 董事 19 | | | 第二节 独立董事 21 | | | 第三节 董事会 24 | | | 第四节 董事会秘书 29 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 | 监事会 33 | | | 第一节 监事 33 | | | 第二节 监事会 33 | | 第八章 | 党组织 35 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审 ...

海宁中国皮革城股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，规范海宁中国皮革城股份有限公 司(以下简称"公司")选聘会计师事务所的有关行为，提高财务信息 披露质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市 公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、 《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及相关法律法规，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律 法规要求，聘任会计师事务所对公司会计报表发表审计意见、出具审 计报告的行为。公司选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外 的其他法定审计业务的，公司可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下 简称"审计委员会"）审核，报经董事会、股东大会审议。公司不得 在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务 所，不得干预公司审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质 ...

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《海宁中国 皮革城股份有限公司公司章程》等规定和要求，2023 年，海宁中国皮革城股份 有限公司（以下简称"公司"）董事会审核委员会认真履行忠实和勤勉义务，恪 尽职守，审慎履行对会计师事务所的监督职责，具体情况如下： 一、会计师事务所基本情况 | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 7 组织形式 特殊普通合伙 | 年 | 月 | 18 | 日 | | | | 是否曾从事证券服务业务 | 是 | | | | | | | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号 天健会计师事务所成立于 1983 年 12 月，前身为浙江会计师事 | | | | | | | | | 务所；1992 年首批获得证券相关业务审计资格；1998 | ...

海宁中国皮革城股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 2023 年度，本人作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称"公司"） 第五届、第六届董事会的独立董事，在任期内能够按照《公司法》、《上市公司 独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》以及《公司章程》等法律、法规、规 章和公司制度的要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会 议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司 利益和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现将本人 2023 年度履 职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）本人任职董事会专门委员会的情况 审计委员会：王保平（主任委员）、邬海凤、王进 薪酬与考核委员会：杨大军（主任委员）、朱曹阳、王保平 （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王保平，男，汉族，1963 年出生，中国国籍，中共党员，博士研究生，教 授级高级会计师。1982 年参加工作，曾任中韩人寿保险有限公司董事、董事会 秘书、财务负责人；浙江东方集团股份有限公司副总裁、财务负责人；浙江国贸 ...

海宁中国皮革城股份有限公司 对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告 海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天健会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称"天健会计师事务所"）作为公司 2023 年度财务 报告及内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》，公司对天健会计师事务所在近一年审计过程中的履职情况进行了评估。经 评估，公司认为天健会计师事务所在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性， 勤勉尽责、公允表达相关审计意见。具体情况如下： 一、执业资质 1、基本信息 3、诚信记录 天健会计师事务所近三年（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）因执业 行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 14 次、自律监管措施 6 次，未受到刑事 处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理措 施 35 人次、自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及 50 人。 二、执业记录 | | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | 事务所名称 | | | --- | --- | --- | -- ...

海宁中国皮革城股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 丛培国，男，汉族，1955 年出生，中国国籍，法学硕士。曾任北京大学法 律系经济法教研室副主任，1993 年 1 月至今从事职业律师工作，2005 年 1 月至 今担任北京市君佑律师事务所主任。 （三）是否存在影响独立性的情况说明 2023 年度任期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规 定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。 二、独立董事 2023 年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会情况 2023 年度，本人作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称"公司"） 第五届董事会的独立董事，在任期内能够按照《公司法》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》 以及《公司章程》等法律、法规、规章和公司制度的要求，诚信、勤勉、忠实地 履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关 事项发表独立意见，切实维护了公司利益和股东的合法权益，较好地发挥了独立 董事的作用。现将本人 2023 年度履职情况报告如下： ...

海宁中国皮革城股份有限公司 募集资金管理制度 第一条 为进一步加强对募集资金行为的管理,规范公司对募集 资金的使用，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《深圳证券交易所证券上市规则》及《海宁中国皮革城股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本管理制 度。 第二条 本管理制度适用于公司所属相关部门、分公司、控股子 公司，参股公司参照执行。 第三条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生 品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发 行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出 现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业 实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本规定。 第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 1 （ ...

公司第五届董事会独立董事丛培国、第六届董事会独立董事王保平、杨大军、 王进向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，《独立董事 2023 年度述 职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2024 年 4 月 1 日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称"公司"）在 公司会议室举行第六届董事会第四次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开。 会议通知及会议材料已于 2024 年 3月 22 日以电话和电子邮件相结合的方式送达 各位董事。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，其中，以通讯表决方式出席 董事 1 名，为王保平先生，王保平先生通过现场视频会议方式出席公司本次董事 会会议。会议由董事长林晓琴女士召集并主持，公司董事会秘书及公司部分监事、 高管列席了本次会议。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关 法律、行政 ...

海宁中国皮革城股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 2023 年度，本人作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称"公司"） 第五届、第六届董事会的独立董事，在任期内能够按照《公司法》、《上市公司 独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》以及《公司章程》等法律、法规、规 章和公司制度的要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会 议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司 利益和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现将本人 2023 年度履 职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）本人任职董事会专门委员会的情况 薪酬与考核委员会：杨大军（主任委员）、朱曹阳、王保平 提名委员会：王进（主任委员）、林晓琴、杨大军 战略与投资委员会：林晓琴（主任委员）、徐侃煦、章伟强、沈国甫、杨大 军 （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 杨大军，男，汉族，1968 年出生，中国国籍，工商管理硕士。1998 年至今 任优他汇国际品牌咨询（北京）有限公司总裁；2018 年至今任优他国际 ...

关于独立董事独立性情况的专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》、《公司 章程》等相关规定，并结合独立董事独立性自查情况，海宁中国皮革城股份有限 公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事王保平先生、杨大军先生、 王进先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查公司三位独立董事的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未 在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职 务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判 断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，公司独立董事符合《上市公 司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律法规及《公司章程》中 对独立董事独立性的相关要求。 海宁中国皮革城股份有限公司董事会 2024 年 4 月 1 日 海宁中国皮革城股份有限公司 ...