董事会薪酬与考核委员会议事规则 北京科锐集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。薪酬与考 核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名， 并由董事会过半数选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担 任，负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批 准产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任 期一致。委员任期届满，可连选连任。薪酬与考核委员会委员在任职期间不再担 任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由董事会根据上述第四条至第五条 规定补选。 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第七条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞任，委 员的辞任应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞任原因以及需要 公司董事会予以关注的事项进行必要说明。 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全北京科锐集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，形成风险与收益相对应的机制，完 善公司法人治 ...

董事会秘书工作规则 北京科锐集团股份有限公司 董事会秘书工作规则 第一章 总则 《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一条 为规范北京科锐集团股份有限公司（简称"公司"）董事会秘书的 工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国 公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《北京科锐集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），制订本规则。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、 法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。 第三条 董事会设董事会办公室作为董事会常设工作机构，在董事会秘书的 领导下开展工作。董事会办公室应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但 不限于证券事务代表等。 第二章 任职条件及任免程序 第四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业 知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董 事会秘书： （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月受 ...

董事会审计委员会议事规则 北京科锐集团股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为建立和规范北京科锐集团股份有限公司（以下简称"公司"）审 计、监督、内部控制与风险管理制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》和《北京科锐集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《北京科锐集团股份有限公司董事会 议事规则》（以下简称"《董事会议事规则》"）以及其他相关规定，董事会设 立审计委员会，并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策 提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络、材料准 备等工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员 会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第三条 本规则适用于审计委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。 第二章 审计委员会组成 第四条 审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。审计委员会委员 ...

债务性融资管理制度 北京科锐集团股份有限公司 债务性融资管理制度 第一章 总则 第一条 为优化北京科锐集团股份有限公司（以下简称"公司"）资本结构， 防控财务风险，提高资金边际贡献率，规范债务性融资行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）等相关法律法规和《北京科锐集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称债务性融资，是指公司通过直接市场债务融资方式和通 过间接市场债务融资方式融入资金的活动。 直接市场债务融资方式，是指通过发行债券、资产支持证券、非金融企业债 务融资工具等直接向资金方融资的方式。 间接市场债务融资方式，是指向银行和非银金融机构融资的方式。银行融资 包括流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、票据（信用证）开具、贴现（兑付） 等；非银金融机构融资包括融资租赁、信托借款、保险公司债权投资计划等。 第三条 融资管理的原则: （一）遵守国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件要求。 第四条 本制度适用于公司及其并表范围内各单位（以下简称"各单位"）。 （二）集团 ...

北京科锐集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确北京科锐集团股份有限公司（以下称"公司"或"本公司"） 的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事 会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）以及《北京科锐集团股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"） 等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。董事会应认真履行有 关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待所 有股东，并关注利益相关者的利益。 公司董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承担法律、法规和《公司 章程》规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部门的承诺。 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中职工代表董事 1 名、独立董事 3 名。 董事会议事规则 （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押 ...

北京科锐集团股份有限公司 Beijing Creative Group Co.,Ltd （北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 4 号楼） 公司章程 二〇二五年九月 | | | | 第一章 | 总则 2 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 4 | | | 第一节 | 股份发行 4 | | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | | 第三节 | 股份转让 6 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东 7 | | | 第二节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第三节 | 股东会的召集 | 14 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | 15 | | 第五节 | 股东会的召开 | 17 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | 董事会 | 23 | | 第一节 | 董事 23 | | | 第二节 | 独立董事 26 | | | 第三节 | 董事会 31 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 35 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 36 | | | ...

控股子公司管理制度 北京科锐集团股份有限公司 控股子公司管理制度 （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不含 50%），或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议 或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派至各控股子公司的 董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地 做好管理、指导、监督等工作。 第一章 总则 第一条 为加强对北京科锐集团股份有限公司（以下简称"公司"）控股子 公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性 文件以及《北京科锐集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"控股子公司"是指公司根据发展战略规划和突出主业、 提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立 形式 ...

信息披露管理制度 北京科锐集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对北京科锐集团股份有限公司（以下简称"公司"）信息披 露工作的管理，规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息， 维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）和《北京科锐集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所指的"信息"，系指所有可能对公司股票及其衍生品种交 易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露 的信息；本制度所称"信息披露"，是指将前述信息在规定时间内，通过规定的 媒体，以规定的方式及时向社会公众公布的行为。 信息披露义务人是指公司及公司董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持 有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大 交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以 及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相 ...

关联交易决策制度 北京科锐集团股份有限公司 （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； 关联交易决策制度 第三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买资产； 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证北京科锐集团股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的 关联交易符合公平、公正、公开的原则及中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）关于关联交易行为的规范，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》和《北京科锐 集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定 ...

董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度 北京科锐集团股份有限公司 董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度 第一章 总则 第一条 为加强北京科锐集团股份有限公司（以下简称"公司"）对董事、 高级管理人员持有、买卖本公司股份的管理工作，进一步明确买卖公司股份的程 序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股东减持股份管理暂行办 法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》，以及《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》 等相关规定，特制定本管理制度。 第二条 本管理制度适用于本公司的董事、高级管理人员及下列自然人、法 人或其他组织持有、买卖本公司股份及其所持本公司股份变动的管理： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交 易所或公司根据实质重于形式的原则认 ...