证券代码：002438 证券简称：江苏神通 江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案 论证分析报告 二〇二四年三月 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： | 公司/本公司/上市公司/ | 指 | 江苏神通阀门股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 发行人/江苏神通 | | | | 控股股东 | 指 | 宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙） | | 实际控制人 | 指 | 韩力 | | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 | | 中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | | A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00 | | | | 元的普通股 | | 本次发行/本次向特定 | 指 | 本公司以向特定对象发行股票的方式向韩力发行 A 股股 | | 对象发行 | | 票的行为 | | 本报告 | 指 | 江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A | | ...

预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票事项的实 质性判断、确认、批准或予以注册，预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关 事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中 国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。 证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2024-011 江苏神通阀门股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏神通阀门股份有限公司（以下简称"公司"）计划向特定对象发行人民 币普通（A 股）股票。本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案已经公司第六届 董事会第十二次会议审议通过。董事会编制的《江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》（以下简称"预案"）已经于 2024 年 3 月 13 日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上披露，敬请 投资者注意查询。 特此公告。 江苏神通阀门股份有限公司 2024 年 3 月 13 日 1 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏神通阀门股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 12 日召开 公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了关于 公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票事项的相关议案。现就公司 2024 年度向 特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向认购方提供财务资助或 补偿事宜承诺如下： 证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2024-010 江苏神通阀门股份有限公司 关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与 认购的投资者提供财务资助或补偿的公告 特此公告。 江苏神通阀门股份有限公司董事会 2024 年 3 月 13 日 公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的 情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的 情形。 ...

江苏神通阀门股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7号》规定，公司截至 2024 年 02 月 29 日前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况 （一）前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可[2021]3710 号）核准，公司 2022 年 1 月 4 日于深圳证券交易所向社会公众 公开发行人民币普通股(A 股)21,781,305 股，发行价为 17.01 元/股，募集资金总额为人民 币 37,050.00 万元，募集资金初始存放金额 36,451.94 万元。 该次募集资金到账时间为 2022 年 1 月 4 日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 1 月 5 日出具天职业字[2022]136 号验资报 告。 （二）前次募集资金在专项账户的存放情况 截 ...

关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的 书面审核意见 江苏神通阀门股份有限公司监事会 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、法规及规范性文件 及《江苏神通阀门股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规定，江 苏神通阀门股份有限公司（以下简称"公司"）监事会在认真审阅相关材料的基 础上，就公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）相关事项 发表审核意见如下： 1、公司符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性 文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的 条件。 江苏神通阀门股份有限公司监事会 2024 年 3 月 12 日 5、公司前次募集资金使用情况专项报告内容属实、完整，公司对前次募集 资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、 准确、完整 ...

江苏神通阀门股份有限公司 第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董 事管理办法》《上市公司治理准则》《江苏神通阀门股份有限公司章程》以及公司 《独立董事制度》等相关规定，公司于 2024 年 3 月 12 日以通讯会议的方式召开 了第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议，本次会议由公司过半数 独立董事共同推举独立董事严骏召集并主持，应出席独立董事 3 人，实际出席独 立董事 3 人，会议的召集、召开和表决程序符合《公司章程》《独立董事制度》 等规定，会议就公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）相关议 案作出如下决议： 1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情 况认真核查，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象 发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。 因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第六届董事会第十二次会 议审议。 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 江苏神通阀门股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 二〇二四年三月 上市公司：江苏神通阀门股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：江苏神通 证券代码：002438.SZ 声 明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变 动报告书》（以下简称"《15 号准则》"）及《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称"《16 号准则》"）等 法律法规和规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰 君安"或"本财务顾问"）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息 披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供 投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并 ...

江苏神通阀门股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 天职业字 [2024]17746 号 | 目 | | 录 | | | --- | --- | --- | --- | | 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 | | 告 | 1 | | 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 | 告 | | 3 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 天职业字[2024]17746 号 江苏神通阀门股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的江苏神通阀门股份有限公司（以下简称"江苏神通"）截至2024年02月 29日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、管理层的责任 江苏神通管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《监管规 则适用指引——发行类第7号》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准 确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对 鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 ...

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2024-006 江苏神通阀门股份有限公司 关于最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚 或采取监管措施情况的公告 二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或问询函件情况 公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。 最近五年，证券监管部门和交易所对公司出具的关注函或问询函，及公司的 回复情况如下： | 序号 | 问询/关注函件 | | | 问询/关注时 间 | | | 主要内容 | | 回复情况 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 《关于对江苏神通 的问询函》（中小板 | 2020 | 年 | | 8 | 月 | 对公司拟引进天津安 塞、吴建新及航天科工 股权投资基金管理（深 | 公司对该问询函进行了 进行了核查并发表意 | | 8 月 | | | | | | | | | | | | | 答复并由相关中介机构 | | | | | | | | 阀门股份有限公司 | | ...

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2024-003 江苏神通阀门股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 1、会议通知的时间和方式：本次会议已于 2024 年 3 月 7 日以电话或电子邮 件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知； 2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于 2024 年 3 月 12 日在本公司 集团总部 1204 多功能会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开； 3、会议出席情况：本次会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名； 4、会议主持及列席人员：本次会议由董事长韩力先生主持，公司全体监事、 部分高级管理人员列席会议； 5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公 司章程》的规定。 二、会议审议情况 1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际运 营情况，经认真逐项自查和论证，公 ...