中信建投证券股份有限公司 关于 启明星辰信息技术集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐人 二〇二三年十二月 保荐人出具的上市保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王志宇、黄多根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规 则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 1 | 目 录 2 | | --- | | 释 义 3 | | 一、发行人基本情况 4 | | 二、发行人本次发行情况 11 | | 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员 | | 姓名、保荐业务执行情况等内容 13 | | 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 15 | | 五、保荐人对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 15 | | 六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 17 | | 七、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》 | | 和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序 ...

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2023-094 1、本次权益变动为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称"公司"） 向特定对象发行股票完成后总股本增加导致股东的持股比例被动稀释，不涉及股 东减持，不触及要约收购。 2、本次权益变动后，王佳女士仍持有公司股份218,251,632股，但所持股份 的比例由23.13%被动稀释至17.79%，持股比例被动稀释5.34%；严立先生仍持有 公司股份47,407,452股，但所持股份的比例由5.02%被动稀释至3.86%，持股比例 被动稀释1.16%，被动降至5%以下。 3、王佳、严立为夫妻关系，系一致行动人，为公司原控股股东、实际控制 人，本次权益变动会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前， 中移资本控股有限责任公司（以下简称"中移资本"）未持有公司股份。本次权益 变动完成后，中移资本将成为公司控股股东，中国移动通信集团有限公司将成为 公司实际控制人。 一、本次权益变动的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意启明星辰信息技术集团股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2696号）同意，公司本次 ...

2020 年 10 月 26 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的"启明星辰信息技术集团股份有限 公司回购专用证券账户"中所持有的回购股票已于 2020 年 10 月 23 日全部非交 易过户至"启明星辰信息技术集团股份有限公司－第三期员工持股计划"专户， 过户股数为 4,125,184 股。根据公司《第三期员工持股计划（草案）》的相关规定， 该员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告全部标的股票过户至该计划名 下之日（即 2020 年 10 月 23 日）起 12 个月、24 个月、36 个月后分三期解锁， 解锁比例分别为 33%、33%、34%。 公司第三期员工持股计划第一个锁定期已于 2021 年 10 月 23 日届满。公司 于 2021 年 11 月 5 日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一 次会议，审议通过了《关于公司第三期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就 的议案》，第三期员工持股计划第一个解锁期可解锁比例为本员工持股计划所持 标的股票总数的 33%，共计 1,361,311 股。 关于第三期员工持股计划完成第二批 ...

关于部分募集资金投资项目延期的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 20 日召开第五届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于部分募集资 金投资项目延期的议案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模 不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，拟对公司公开发行可转换 公司债券募集资金投资项目"杭州安全运营中心建设项目""郑州安全运营中心 和网络安全培训中心建设项目"及"广州安全运营中心建设项目"进行延期。根 据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关 规定，本议案不涉及募集资金用途变更，无需提交公司股东大会审议，现将相关 事项公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159 号）核准，公司于 2019 年 3 月 27 日公开发 ...

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2023-086 启明星辰信息技术集团股份有限公司 关于第一期员工持股计划存续期展期的公告 特此公告。 公司第一期员工持股计划锁定期届满后，公司通过集中竞价交易方式进行减 持。截至本公告日，公司第一期员工持股计划已累计减持公司股份 6,698,376 股， 尚持有公司股份 206,165 股（占公司总股本的 0.02%）。 二、公司第一期员工持股计划存续期展期情况 根据《启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认 购非公开发行股票方式）》，公司因其他原因延长或者终止员工持股计划的，应当 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额审议同意通过后，由公司董事会审 议通过。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 经公司第一期员工持股计划持有人会议审议，并经出席持有人会议的持有人 所持 2/3 以上份额同意，通过了《关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》。 公司于 2023 年 12 月 20 日召开第五届董事会第十九次（临时）会议，审议 通过了《关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》， 鉴于公司第一期员工持 股 ...

公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资 金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。 证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2023-089 启明星辰信息技术集团股份有限公司 关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 20 日召开第五届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分 暂时闲置的募集资金进行投资理财事宜的议案》。董事会同意公司及其下属子公 司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用最高额度 为 2 亿元人民币的部分暂时闲置的募集资金进行投资理财事宜，在上述额度内， 资金可以滚动使用；同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限 自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司监事会、持续督导机构对该 议案发表了同意意见。现将该议案具体内容公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司 ...

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 20 日召开第五届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于第二期员工 持股计划存续期展期的议案》，同意将第二期员工持股计划的存续期延长至 2024 年 7 月 9 日。现将相关情况公告如下： 一、公司第二期员工持股计划的基本情况 公司第二期员工持股计划委托华泰证券（上海）资产管理有限公司设立"华 泰启明星辰 2 号定向资产管理计划"进行管理，其股票来源为认购公司发行股份 及支付现金的方式购买北京赛博兴安科技有限公司 90%股权并同时募集配套资 金中的募集配套资金而非公开发行的股票（以下简称"非公开发行股票"），该计 划认购公司非公开发行股票 4,950,332 股，认购价格为 20.03 元/股，上述认购股 份已于 2017 年 1 月 19 日在深圳证券交易所上市，锁定期为自股份发行上市之日 起 36 个月，即 2017 年 1 月 19 日至 2020 年 1 月 18 日。公司于 2020 年 12 月 30 日召开第四届董事会第十八次会议，同意将第二期员工持股计划的存续期延长至 2021 年 7 月 9 日。公司于 2 ...

中信建投证券股份有限公司 关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"持续督导机构"） 作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称"启明星辰"或"公司"） 的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对公司使用部分暂时闲置的 募集资金进行投资理财事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159 号）核准，公司于 2019 年 3 月 27 日公开发行可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金 款以人民币缴足，共计人民币 104,500.00 万元，扣除发行费用 11,692,924.53 元， 募集资金净额为人民币 1,033,307 ...

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第 十九次（临时）会议于 2023 年 12 月 20 日在公司会议室以现场会议和通讯表决 结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于 2023 年 12 月 15 日以电子邮 件形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主 持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、行政法规、规范 性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事认真审核并进行表决，形 成决议如下： 一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于第一期员工 持股计划存续期展期的议案》 鉴于公司第一期员工持股计划存续期将于 2023 年 12 月 31 日届满，目前所 持有公司股票尚未全部出售，依照启明星辰第一期员工持股计划方案对员工持股 计划的变更终止要求，董事会同意根据持有人会议表决结果，将第一期员工持股 计划的存续期延长至 2024 年 12 月 31 日。存续期内，若员工持股计划所持有的 公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。 《关于第一 ...

关于增加使用自有闲置资金额度进行投资理财的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 18 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进 行投资理财事宜的议案》。董事会同意公司及其下属子公司使用最高额度为 15 亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事宜，在上述额度内，资金可以滚动使 用，同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事宜，授权期限自公司董事会审 议通过之日起 12 个月内有效。 为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，公司 于 2023 年 12 月 20 日召开第五届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关 于增加使用自有闲置资金额度进行投资理财事宜的议案》，同意公司及其下属全 资子公司将使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财的 资金使用额度从人民币 15 亿元增加至 35 亿元，在上述额度内，资金可以滚动使 用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自董事会审议通 过之日起至第五届董事会第十 ...