中信建投证券股份有限公司关于 启明星辰信息技术集团股份有限公司 2 | 1. 是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人 | √ | | --- | --- | | 直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | | | 2. 控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接 | √ | | 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | | | 3. 关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息 | √ | | 披露义务 | | | 4. 关联交易价格是否公允 | √ | | 5. 是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | | 6. 对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披 | √ | | 露义务 | | | 7. 被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被 | √ | | 担保债务等情形 | | | 8. 被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行 | √ | | 了相应的审批程序和披露义务 | | | （五）募集资金使用 | | | 现场检查手段：查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证及使用台账， | | | 对募集资金使用情况进行抽凭，查阅信息披露文件，审阅募集资金存放与使用情 | ...

中信建投证券股份有限公司 关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 使用自有闲置资金进行投资理财的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"保荐人"）为 启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称"启明星辰"、"公司"）向特 定对象发行股票的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规的有关规定，对启明星辰项目使用自 有闲置资金进行投资理财事项进行了审慎核查，核查情况如下： 提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益。 2、投资额度 公司及其下属子公司拟使用部分自有闲置资金进行投资理财，资金使用额度 不超过人民币 40 亿元；在上述额度内，资金可以滚动使用，实际金额将根据公 司资金实际情况增减。若预计投资额度超出该授权权限，公司董事会将重新履行 审批程序，并及时履行信息披露义务。 3、投资品种 为控制风险，上述额度内资金只能用于购买安全性高、流动性好的存款类等 投资种类。例如：大额存单、定期存款、通知存款。 不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担 ...

中信建投证券股份有限公司 关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐人"）作 为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称"启明星辰"或"公司"）向 特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号— —保荐业务》等有关规定，对启明星辰 2024 年度募集资金存放与使用情况进行 了核查，发表如下保荐意见： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 1、公开发行可转换公司债券 根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 12 月 24 日签发的证监许可 [2018]2159 号文《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换 公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行可转换公司债券 10,450,000 张，每 张面值为人民币 100.00 元，债券款以人民币缴足，共计人民币 1,045,000,000.00 元（债券款扣除应支付光大证券股份有限公司的承销保荐费后的余额 1,035,141,5 ...

启明星辰信息技术集团股份有限公司 2024 年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 鉴证报告 | 1-2 | | 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 | 1-24 | XYZH/2025BJAG1B0161 启明星辰信息技术集团股份有限公司 启明星辰信息技术集团股份有限公司全体股东： 我们对后附的启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称启明星辰公司)关于 募集资金 2024 年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情 况专项报告）执行了鉴证工作。 启明星辰公司管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存 放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情 况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、 准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证 工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行 ...

启明星辰信息技术集团股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 各位股东及股东代表： 1、工作履历及专业背景 本人胡一闻，硕士学历。现任北京邮电大学服务管理科学研究所副所长，目 前为本公司独立董事。本人自 2024 年 5 月 6 日起任公司独立董事。 2、不存在影响独立性的情况 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及 直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控 股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍 本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《独董办法》第六条规定的独立董 事任职独立性要求的情形。 二、独立董事年度履职情况 1、出席董事会及股东大会情况 2024 年度任职期间本人积极参加了公司的董事会和股东大会，对于董事会 所议事项，会前主动了解并获取作出决策所需要的相关资料，与管理层充分交流 并了解公司生产经营情况，在会上认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论， 对各项议案进行独立、审慎的投票表决，履行了独立董事勤勉尽责义务。 2024 年度，公司共计召开 6 次董事会，审议通过 32 项议案；召开 2 次股东 大会 ...

启明星辰信息技术集团股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董办法》"）等相关法律法 规的规定及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 《独立董事工作制度》的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。现将 2024 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 1、出席董事会及股东大会情况 1、工作履历及专业背景 本人王峰娟，博士学历。现任北京工商大学商学院教授。目前为本公司独立 董事。本人自 2024 年 5 月 6 日起任公司独立董事。 2、不存在影响独立性的情况 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及 直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控 股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍 本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《独董办法》第六条规定的独立 ...

经核查独立董事张国华、胡一闻、王峰娟的任职经历以及签署的相关自查文件， 上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任 任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客 观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，因此，公司独立董事符合《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 14 日 启明星辰信息技术集团股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求，启明 星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事张 国华、胡一闻、王峰娟的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： ...

启明星辰信息技术集团股份有限公司 2024 年度董事会工作报告 2024 年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予 的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发 展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将本届董事会 2024 年度（即"报告期"） 的工作情况汇报如下： 一、报告期内总体经营情况 报告期内，面对外部的压力和挑战，公司坚定信心谋发展、持续创新促转型， 进入战略机遇与动能转换的关键阶段。 （一）主营业务收入情况 1、攻坚科创前沿，研发投入增加。公司积极把握战略机遇，扎实推进自有 业务和中国移动业务的协同发展，努力扎根科技创新，推动传统网络安全产品与 服务向创新场景化、技术原生化、交付运营化、服务数智化转型升级，使公司战 略格局更趋优化。公司持续加大技术研发、人才培养投入，但新业务盈利尚需培 育。 2、当期投资收益和公允价值变动收益显著减少。公司战略投资的参股公司 在业务和财务上均取得可观的正向回报。但由于公司投资的参股公司报告期内估 值的变化及部分参股公司上市后股价的波动，导致投资收益和公允价值变动收益 较去年同期下降约 3.52 亿元（税后）。 （三）公 ...

中信建投证券股份有限公司 关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告的核查意见 （一） 内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。 1 （二） 内部控制评价工作情况 1、内部控制评价范围 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐人"）作 为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称"启明星辰"或"公司"）向 特定对象发行股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，对启明星辰《2024 年度内部控制评价报告》 进行了核查，具体情况如下： 一、保荐人对公司 2024 年度内部控制评价报告的核查情况 中信建投证券保荐代表人认真审阅了《202 ...

证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2025-026 一、本次计提资产减值准备情况概述 1、本次计提资产减值准备的原因 根据财政部《企业会计准则第 8 号——资产减值》及相关会计政策规定， 公司及下属子公司对应收款项、存货、长期股权投资、长期应收款等各类资产 进行评估、分析及减值测试。基于谨慎性原则，对可能发生减值的相关资产计 提资产减值准备。 2、本次计提资产减值准备的类别及金额 本次计提信用减值损失和资产减值损失的资产项目主要为应收款项、存货、 长期股权投资、长期应收款等，经测试及评估分析公司2024年度计提信用减值 损失人民币24,967.18万元，计提各项资产减值损失合计人民币2,258.64万元，具 体明细如下表： 单位：万元 启明星辰信息技术集团股份有限公司 关于公司2024年度计提资产减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 14 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度计提资产减 值准备的议案》。根据《 ...