广东至高律师事务所 2025 年第二次临时股东会的法律意见书 广东至高律师事务所 国星光电 2025 年第二次临时股东会的法律意见书 致：佛山市国星光电股份有限公司 广东至高律师事务所（以下简称"本所"）接受佛山市国星光电股份有限公 司（以下简称"公司"）委托，指派本所吴兴印律师、霍燕华律师出席了公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称"本次股东会"）并对本次股东会的相关 事项进行见证。 为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东会规则》等法律、法规以及《佛山市国星光电股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，审查了公司提供的有关召开本次股 东会的相关文件，包括但不限于： 关于佛山市国星光电股份有限公司 1、公司现行的《公司章程》； 2、公司于 2025 年 10 月 27 日登载于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资 讯网的《第六届董事会第十次会议决议公告》、公司于 2025 年 11 月 15 日登载 于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网的《第六届董事会第十一次会议决 议 ...

证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-062 佛山市国星光电股份有限公司 关于 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东会未出现否决议案的情形； 2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议时间 （1）现场会议召开时间：2025 年 12 月 02 日（星期二）下午 14:30 （2）网络投票时间：2025 年 12 月 02 日，其中： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025 年 12 月 02 日 上午 9:15—9:25，9:30-11:30，下午 13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025 年 12 月 02 日 9:15 —15:00。 2、现场会议召开地点：佛山市禅城区华宝南路 18 号南区中栋一楼大会议室 出席现场会议的股东及股东代表 4 人，代表有表决权的股份 133,633,875 股，占公司有表决权股份总数的 21.6069%。 2 ...

Group 1 - The core point of the article is that Guoxing Optoelectronics (国星光电) reported its shareholder count as of November 10, reaching 67,818 households [1]

Core Points - The company held its 11th meeting of the 6th Board of Directors on November 14, 2025, to discuss various resolutions [1][2] - The board approved the nomination of Mr. Li Zehua as a non-independent director candidate, pending shareholder approval [2][4] - The company plans to amend its Articles of Association and governance structure, eliminating the supervisory board and transferring its powers to the audit committee [5][6] - A second extraordinary general meeting of shareholders is scheduled for December 2, 2025, to vote on the proposed changes [7][10] Group 1: Board Resolutions - The board unanimously approved the nomination of Mr. Li Zehua as a non-independent director candidate with a vote of 7 in favor [2][6] - The board also approved the amendments to the Articles of Association and related rules, with a vote of 7 in favor [5][7] - All resolutions from the board meeting will be submitted for approval at the upcoming extraordinary general meeting [4][7] Group 2: Governance Changes - The company will no longer have a supervisory board, with its functions being assumed by the audit committee [5][6] - The amendments to the Articles of Association include changes to the rules governing shareholder and board meetings [5][6] - The final changes will be subject to approval by the shareholders at the extraordinary general meeting [4][7] Group 3: Upcoming Shareholder Meeting - The extraordinary general meeting is set for December 2, 2025, at 14:30, with both in-person and online voting options available [10][11] - Shareholders must register by November 26, 2025, to participate in the meeting [13][18] - The meeting will address the resolutions passed by the board, including the nomination of Mr. Li Zehua and the amendments to the Articles of Association [16][17]

Group 1 - The core viewpoint of the article is that Guoxing Optoelectronics (SZ 002449) held its 11th meeting of the 6th Board of Directors on November 14, 2025, to discuss the proposal for the second extraordinary shareholders' meeting of 2025 [1] - For the first half of 2025, Guoxing Optoelectronics reported that its revenue composition was 77.04% from the electronic components industry, 17.41% from export trade, and 5.55% from other businesses [1] - As of the time of reporting, Guoxing Optoelectronics had a market capitalization of 5.5 billion yuan [1]

| | | 第一章 总则 第一条 为进一步规范佛山市国星光电股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有 关法律法规的规定，特制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，董事会 对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内履行职责。 第三条 董事会根据《公司章程》要求设立审计委员会、发展战略与科技创 新委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 第二章 董事会的组成及职权 第五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，可以设副董事长，独立董 事 3 名。董事会设职工代表担任的董事 1 名，经职工代表大会民主选举产生后直 接进入董事会。 公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司 负有忠实义务和勤勉义务。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 第 2 页 共 11 页 （二）执行股东会的决议； （三 ...

| 附则 12 | | --- | | 第六章 | 第一章 总则 第一条 为完善佛山市国星光电股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，明确股东会的职责权限，保障股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司章程指引》、《上市公司股东 会规则》等相关法律、法规和《佛山市国星光电股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的有关条款的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、 ...

佛山市国星光电股份有限公司章程 佛山市国星光电股份有限公司 章 程 2025 年修订 第 1 页 共 43 页 | | 4 | | --- | --- | | 1 | | | | . | | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 4 | | | 第四章 | 股东与股东会 | 8 | | 第五章 | 董事和董事会 | 21 | | 第六章 | 党委 32 | | | 第七章 | 高级管理人员 | 33 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 35 | | | 第九章 | 通知和公告 38 | | | 第十章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 38 | | | 第十一章 | 修改章程 42 | | | 第十二章 | 附则 | 42 | 佛山市国星光电股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公 ...

《公司章程》修正案 佛山市国星光电股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 14 日召开公司第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司 章程>及附件的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规要求，结合公司实际情况，拟对 《公司章程》的部分条款进行修订。主要修订情况如下： | 修订前条款 | 修订后条款 | | --- | --- | | 第一章 总则 | 第一章 总则 | | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 | | 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 | 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 | | 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以 | 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 | | 下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | （以下简称《党章》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定 | | | 本章程。 | ...

证券代码：002449 证券简称：国星光电 公告编号：2025-061 佛山市国星光电股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：2025 年第二次临时股东会 2、股东会的召集人：董事会 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 02 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 12 月 02 日 9:15 至 15:00 的任意时 间。 5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。 6、会议的股权登记日：2025 年 11 月 26 日 7、出席对象： （1）于股权登记日收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有 权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件）。 （2）公司董事、监事、高级管理人员； （3）公司聘请的律师； （4）根据相关法 ...