证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2023-114 苏州天沃科技股份有限公司 关于拟续聘 2023 年度审计会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 20 日召开 第四届董事会第六十一次会议暨第四届监事会第四十四次会议，审议通过了《关 于拟续聘 2023 年度审计会计师事务所的议案》，同意续聘众华会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"众华"）为公司 2023 年度审计机构，聘期为一年，具 体内容公告如下： 一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明 众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"众华"）具备证券、期货相 关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好 满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。 为保持审计工作的连续性，公司拟续聘众华为公司 2023 年度审计机构，承 办公司 2023 年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务，聘期为一年，并提 请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作 ...

1. 公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 苏州天沃科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海恒电实业有限公 司出售持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 7. 公司与交易相关方签署了附条件生效的《苏州天沃科技股份有限公司与 上海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权转让协议》。 8. 本次交易涉及的国有资产评估结果，将于公司审议本次交易的股东大会 1 召开前完成有权国有资产监督管理机构的备案。 据此，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 ...

海通证券股份有限公司 关于 苏州天沃科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2023 年 11 月 声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告"释义"中所定义的简称具有相同含义。 海通证券股份有限公司接受天沃科技的委托，担任天沃科技重大资产出售暨 关联交易的独立财务顾问，就该事项向天沃科技全体股东提供独立意见，并制作 本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 8 号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真 审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供天沃科技全体股东及有关方面参 考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （四） ...

陆士敏 众华会计师事务所 年 月 日 郝世明 付声文 会计师事务所负责人: 审计机构声明 本所同意苏州天沃科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披 露文件中援引本所提供的相关材料及内容,本所为本次交易出具的申请文件内容 真实、准确、完整,如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。 签字会计师: ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 苏州天沃科技股份有限公司拟将其持有的中机国能电 力工程有限公司 80%股权协议转让给上海电气控股集 团有限公司下属全资子公司上海恒电实业有限公司所 涉及的中机国能电力工程有限公司股东全部权益价值 (国资备案送审稿) 资产评估报告 东洲评报字【2023】第 1690 号 (报告书及附件) 共1册 第1册 上海东洲资产评估有限公司 2023 年 11 月 20 日 资产评估报告 【2023】第 1690 号 HI 日目 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结 ...

苏州天沃科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸"或 重组存在拟置出资产情形相关事项 之 海通证券股份有限公司 关于 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：2023 年 11 月 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"上市公司""天沃科技"）拟向上 海恒电实业有限公司（以下简称"上海恒电"）出售中机国能电力工程有限公司 （以下简称"中机电力"）80%股权（以下简称"本次交易"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规 则适用指引—上市类第 1 号》，海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出 资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核 查意见中的简称和释义与《苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承 诺未履行或未履行完毕的情形 （一）控制权变更情况 根据天沃科技在指定信息披露媒体公开披露的文件，上市公司于 2011 年 3 月 10 日首次公开发行股份并上市；2018 年 ...

苏州天沃科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条有关规定的说明 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海恒电实业有限公 司出售持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易 是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析， 董事会认为： 1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定； 2. 本次交易不涉及股份发行，不影响上市公司的股本总额与股份结构。因 此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3. 本次交易相关标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形； 4. 本次交易相关标的资产的权属清晰、完整，除公司向上海电气控股集团 有限公司提供反担保而设立股权质押以外，标的资产过户或者转移不存在法律 障碍，本次交易不涉及债权债务处理； 5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公 司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6. 本次交易不涉及公司控股股东、实际控制人的 ...

独立财务顾问声明 本公司同意苏州天沃科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关 披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容,本公司为本次交易出具的申请文 件内容真实、准确、完整，如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。 项目主办人: 阮春煜 康波迩 法定代表人: 間杰 海通 2023年11月20日 ...

国浩律师（上海）事务所 关于 苏州天沃科技股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或 重大资产重组存在拟置出资产情形 之 专项核查意见 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二三年十一月 国浩律师（上海）事务所 专项核查意见 国浩律师（上海）事务所 关于苏州天沃科技股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或 重大资产重组存在拟置出资产情形 之 专项核查意见 致：苏州天沃科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受苏州天沃科技股份有限公 司的委托，担任天沃科技本次重大资产重组的专项法律顾问，于 2023 年 11 月 20 日出具《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售 暨关联交易之法律意见书》。 本所律师根据中国证券监督 ...

苏州天沃科技股份有限公司董事会 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海恒电实业有限公 司出售持有的中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"本次交易"）。 苏州天沃科技股份有限公司董事会 鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多， 透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司对本次交易事宜采取了 严格保密措施及制度，具体情况如下： 1. 本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效 的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围， 严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 特此说明。 2. 交易双方接触时，公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，限定 相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。 3. 公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在 内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票或建议他人买卖公司股票。 4. 按照有关 ...