于云 十十八 蔡丽红 七、评估机构声明 本公司同意苏州天沂科技股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关 披露文件中援引本所提供的相关材料及内容,本公司为本次交易出具的申请文件 内容真实、准确、完整,如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。 经办资产评估师资产评估! 法定代表人: 徐峰 上海东洲资产评估有限公司 2023 年 11月 20 日 ...

证券代码：002534 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-109 苏州天沃科技股份有限公司 第四届监事会第四十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第四十四次会议 于 2023 年 11 月 20 日下午以现场加通讯方式在上海市普陀区中山北路 1715 号浦 发广场 E 座 301 会议室召开。本次会议于 2023 年 11 月 14 日以电话或邮件的形式 通知全体监事，会议由监事会主席李川先生主持，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》 和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案： 1．以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果逐项审议了《关于公司重大资产 出售暨关联交易方案的议案》，并对于该项议案进行了逐项表决。表决结果如下： 1.1 交易方案概述 苏州天沃科技股份有限公司（以 ...

苏州天沃科技股份有限公司 关于对上海电气集团财务有限责任公司的风险评估报告 根据深圳证券交易所信息披露要求，结合上海电气集团财务有限责任公司 （以下简称"财务公司"） 提供的《金融许可证》《营业执照》等有关证件资料， 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"） 审阅了财务公司 2023 年第三季 度的财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。现将有关 情况报告如下： 一、财务公司基本情况 公司名称：上海电气集团财务有限责任公司 法定代表人：秦怿 注册资本：人民币 22 亿元 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302-382 室 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位 提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑 与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收 成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行 财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投 资，成员单位产品的买 ...

海通证券股份有限公司 关于苏州天沃科技股份有限公司本次交易前 经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易前 12 个月内，上市公司未 发生《重组办法》规定的重大资产购买、出售事项，不存在购买、出售与本次重 大资产重组标的资产为同一或相关资产的情形。 12 个月内购买、出售资产的核查意见 苏州天沃科技股份有限公司（以下称"上市公司"）拟向上海恒电实业有限 公司出售中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"本次交易""本次重 大资产重组"）。海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本 次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情 况进行核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组办法》"）第 十四条的相关规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法 第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范 ...

独立财务顾问 签署日期：2023 年 11 月 海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次苏州天沃科 技股份有限公司（以下简称"天沃科技""上市公司"）拟向上海恒电实业有限 公司出售中机国能电力工程有限公司 80%股权（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监 管规则适用指引—上市类第 1 号》等规范性文件的要求，对上市公司本次交易产 业政策和交易类型相关事项进行核查，现发表如下意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于 促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快 推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的"汽车、钢 铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司所属行业为建筑业， 标的公司所属行业为建筑业。 本次交易涉及的上市公司及标的公司不属于上述文件规定的重点支持推进 兼并重组的行业或企业。 海通证券股份有限公司 关于苏州天沃科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的核查意见 二、本次交易涉及的交 ...

苏州天沃科技股份有限公司 备考合并财务报表及审阅报告 2022 年度及 2023 年 1-6 月 目 录 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审阅报告 | 1-2 | | 备考合并资产负债表 | 3-4 | | 备考合并利润表 | 5 | | 备考合并财务报表附注 | 6-106 | 审阅报告 众会字（2023）第 09582 号 苏州天沃科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"天沃科技"）按照备考合并财务报表 附注"2.1 编制基础"所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日以及 2023 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表，2022 年度以及 2023 年 1-6 月的备考合并利润表及备考合并财 务报表附注。 按照备考合并财务报表附注"2.1 编制基础"所述的编制基础编制备考合并财务报表是天沃科 技管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。 该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备 ...

A 股简称：*ST 天沃 A 股代码：002564 上市地点：深圳证券交易所 苏州天沃科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 交易对方类型 交易对方名称 资产出售交易对方 上海恒电实业有限公司 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十一月 | | | | 目 2 | 录 | | | --- | --- | --- | | 释 3 | 义 | | | 声 明 5 | | | | 一、上市公司声明 5 | | | | 二、交易对方声明 5 | | | | 三、相关证券服务机构及人员声明 6 | | | | 重大事项提示 | | 7 | | 一、本次交易方案简要介绍 7 | | | | 二、本次交易对上市公司的影响 8 | | | | 三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 9 | | | | 四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 9 | | | | 五、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披 | | | | 露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 9 | | | | 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 9 | | | | 七、上市公司被中国证监会立案调查的情况 ...

苏州天沃科技股份有限公司 重大资产重组前发生"业绩变脸"或重 组存在拟置出资产情形相关事项之 专项核查意见 关于苏州天沃科技股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸"或重组存在拟置出资 产情形相关事项之专项核查意见 众会字（2023）第 09677 号 深圳证券交易所： （一）是否存在违规资金占用的情形 1、关联方对本次交易标的公司中机电力的非经营性资金占用 根据中国证监会 10 月 25 日出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处 罚字〔2023〕56 号，以下简称"《事先告知书》"），最近三年上市公司存在 以下资金占用情形： 2017 年至 2020 年，中国能源工程集团有限公司、上海海圭贸易有限公司（以 下简称上海海圭）、中机国能清洁能源有限公司、中机国能炼化工程有限公司、 上海征舜电气有限公司、中国能源工程集团北方有限公司、江苏昌烜建设有限公 司、中机国能电力集团有限公司、中机国能工程有限公司、中机国能资源贸易有 限公司、天津上电日月电力科技有限公司、江苏昌正电力建设有限公司、中机国 能资产管理有限公司等 13 家天沃科技关联方与中机电力存在大量直接资金往来， 或者通过上海海圭、镇江新华电集团 ...

关于第四届董事会第六十一次会议相关事项的 事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易 所上市公司上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法 规、规范性文件以及《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）有关规定，作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 就公司第四届董事会第六十一次会议审议的相关事项发表事前认可意见如下： 一、关于重大资产重组暨关联交易的事项 （一）公司拟向上海恒电实业有限公司以股权转让的方式，出售持有的中 机国能电力工程有限公司 80%股权。本次重大资产出售的方案符合《公司法》 《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规和规范 性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，我们 对本次交易相关内容表示认可。 苏州天沃科技股份有限公司独立董事 （二）本次重大资产出售有利于公司减轻经营压力，能进一步优化公司资 产结构，同时增强可持续发展能力，且不会影响公司的独立性，符合公司和全 体股东的利益。 ...

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2023-114 苏州天沃科技股份有限公司 关于拟续聘 2023 年度审计会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州天沃科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 20 日召开 第四届董事会第六十一次会议暨第四届监事会第四十四次会议，审议通过了《关 于拟续聘 2023 年度审计会计师事务所的议案》，同意续聘众华会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称"众华"）为公司 2023 年度审计机构，聘期为一年，具 体内容公告如下： 一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明 众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"众华"）具备证券、期货相 关业务从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好 满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。 为保持审计工作的连续性，公司拟续聘众华为公司 2023 年度审计机构，承 办公司 2023 年度的审计等注册会计师法定业务及其他业务，聘期为一年，并提 请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作 ...