第一章 总 则 第一条 为加强露笑科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略管理，规 范公司发展战略的制定和决策，提升战略管理的科学性、有效性和及时性，确保 公司战略目标的实现，根据《企业内部控制基本规范》等有关法律法规及公司规 章制度等的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称发展战略是指公司在对现实状况和未来趋势进行综合分 析和科学预测的基础上，制定并分解实施具有长期性和根本性的发展目标与战略 规划等的活动。 露笑科技股份有限公司 发展战略管理制度 露笑科技股份有限公司 发展战略管理制度 第三条 公司制定与实施发展战略至少应当关注下列风险： 3、发展战略因主观原因频繁变动，可能导致资源浪费，甚至危及公司的生 存和持续发展。 第四条 本制度是公司实施发展战略规划工作的依据，适用于公司各部门及 各子（分）公司。 第二章 管理机构职责 第五条 公司董事会和股东会是公司的发展战略管理的决策机构。主要职责 包括： （一） 审批公司发展战略规划报告； 1 （二） 审批公司发展战略规划的调整方案； （三） 对公司发展战略规划的各项重大事项进行决定。 露笑科技股份有限公司 发展战略管理制度 1、缺乏明确的发 ...

露笑科技股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对子公司的管理，维护公司总体形象和股东利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、 法规、规范性文件和《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）, 特制定本制度。 第二条 本制度所称母公司系指露笑科技股份有限公司（不含子公司）;子 公司系指公司直接或间接持有其股权比例超过50%，或持股比例虽未超过50%， 但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其 实际控制的公司。。 露笑科技股份有限公司 子公司管理制度 第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、 资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风 险能力。 第四条 母公司作为出资者，依照对子公司资产控制和公司规范运作要求， 行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义 务。 第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效的运作企业法人财产 ...

露笑科技股份有限公司 独立董事工作细则 露笑科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为了促进露笑科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作， 规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立 董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《国务院办公 厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》等法律、行政法规、规范性文件和公 司章程的有关规定，结合本公司实际情况，制定本细则。 第二条 本细则表述的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东（主要股东是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份 不足百分之五但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利 害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 根据公司章程，公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事占董事 会成员的比例不得低于三分 ...

露笑科技股份有限公司 股东会议事规则 露笑科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护露笑科技股份有限公司（以下简称"公司"）及公司股东的合 法权益，明确股东会的职责权限，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《露笑科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）以及国家相关法律、行政法规的规定，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会（以下统称"股东会"）。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的召集 第五条 公司年度股东会每年召开 1 次，并应于上一会计年度结束后的 6 个 月之内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二） ...

露笑科技股份有限公司 募集资金管理制度 露笑科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范露笑科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理 和使用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《露笑科技股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实 披露的原则。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金， 不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制 人及其他 ...

露笑科技股份有限公司 董事会议事规则 露笑科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程"》）等有 关规定，制订本规则。 第二条 董事会日常事务处理 董事会秘书负责处理董事会日常事务。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各 召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意 见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 1 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二 ...

露笑科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董 事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于 董事会秘书。 第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名证券事务代表，协 助董事会秘书履行职责。 第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。 露笑科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"） 《露笑科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及 有关法规，特制定本细则。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第六条 董事会秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责； （三）董事会秘书应经过相关监管机构组织的专业 ...

露笑科技股份有限公司章程 露笑科技股份有限公司 Roshow Technology Co., Ltd. 章程 二〇二五年十一月 1 露笑科技股份有限公司章程 目录 第一章 总则 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知与公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 2 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第二章 经营宗旨和范围 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 露笑科技股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 3 露笑科技股份有限公司章程 露笑科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 ...

露笑科技股份有限公司 关联交易制度 露笑科技股份有限公司 关联交易制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范露笑科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易决策事项，维护公司非关联股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交 易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《露笑科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 1 露笑科技股份有限公司 关联交易制度 第二条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司的行为，适用本制度的 规定。 第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四条 公司董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 第二章 关联人和关联关系 第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述 ...

露笑科技股份有限公司 风险评估管理制度 露笑科技股份有限公司 本制度所称风险评估是指通过对基于事实的信息进行分析，就如何处理特定 风险以及如何选择风险应对策略进行科学决策。 第三条 公司下属子公司应对照本制度的要求，根据自身实际情况，制定风 险评估管理办法，及时报告经营过程中所可能出现的风险及其风险应对策略。 第二章 组织机构 第四条 公司设立风险评估管理小组作为风险管理机构，负责评估公司各类 风险及其应对策略，为公司董事会决策提供依据。 第五条 审计部根据风险评估管理小组的要求，每年确定风险评估范围（关 键业务和事项）和风险评估方法，并汇总风险评估情况，组织相关人员进行复核 和验证，编写风险评估报告报送风险评估管理小组。 第六条 公司各部门与下属子公司负责评估各自在运作过程中可能的风险及 其应对措施，及时报送审计部。 第三章 风险信息收集及识别 第七条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结 合实际情况，及时进行风险评估，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外 风险评估管理制度 第一章 总则 第一条 为加强露笑科技股份有限公司（以下简称"公司"）的风险管理，及 时识别、系统分析经营活动 ...