本议案需提交公司董事会及股东大会审议。 常州亚玛顿股份有限公司 独立董事 2024 年第一次专门会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 2024 年第一次专 门会议通知于 2024 年 1 月 31 日以电子邮件形式发出，并于 2024 年 2 月 5 日以 现场结合通讯的方式召开。本次会议应参会独立董事 3 人，实际参会独立董事 3 人，会议的召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 二、独立董事专门会议审议情况 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有 关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次 会议形成以下决议： （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）逐项审议通过《关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 ...

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨 询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，特此说明如 下： 1．本次交易的标的资产为凤阳硅谷 100%的股权，不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审 批或备案事项，已在《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得审 批或备案的风险做出了特别提示。 2．本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限 制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。 标的资产转移过户不存 ...

证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2024-011 常州亚玛顿股份有限公司 关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东 权益变动的提示性公告 上市公司本次交易现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资 金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支 付，待募集资金到位后再予以置换。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行方式及发行对象 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称 "亚玛顿"、"上市公司"）拟发行 股份及支付现金购买上海苓达信息技术咨询有限公司（以下简称"上海苓 达"）、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称"盐城达菱"） 持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 一、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过向上海苓达、盐城达菱发行股份及支付现金的方式，购买 其持有的凤阳硅谷 100%股权。发行股份及支付现金的比例如下： 单位：万元 | 股东名称 | 出资额 | ...

国金证券股份有限公司 关于常州亚玛顿股份有限公司 本次交易标的公司报告期内业绩真实性的核查意见 一、企业基本情况和业务介绍 | 公司名称 | 凤阳硅谷智能有限公司 | | --- | --- | | 统一社会信用代码 | 91341126MA2Q3HXD3A | | 成立日期 | 2017 年 10 月 27 日 | | 经营期限 | 2017 年 10 月 27 日至无固定期限 | | 法定代表人 | 林金锡 | | 注册资本 | 万元 10,110.15 | | 注册地址 | 安徽省滁州市凤阳县经济开发区凤宁现代产业园区 | | 公司类型 | 其他有限责任公司 | | 经营范围 | 光电显示玻璃研发、制造、销售；LCD 及 OLED 模组整机设计、 | | | 制造、销售；可绕式有机显示器研发、制造及销售；太阳能（光 | | | 伏、光热）玻璃的研发、生产和销售；高效太阳能电池及模组的制 | | | 造和销售；智慧能源（多能互补、储能）项目的开发和利用；石英 | | | 砂、氧化铝、重碱、芒硝、焦锑酸钠、重油销售；实业投资；自营 | | | 进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 | ...

常州亚玛顿股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨 询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称"本次交易"）。 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定 对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的各项条件。 特此说明。 常州亚玛顿股份有限公司董事会 2024 年 ...

股票代码：002623 股票简称：亚玛顿 上市地点：深圳证券交易所 常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 交易对方类 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 型 | | | 发行股份及 | 上海苓达信息技术咨询有限公司 | | 支付现金购 | | | 买资产交易 | 盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙） | | 对方 | | | | 不超过 35 名特定投资者 | | 募集配套资 | | | 金交易对方 | | 独立财务顾问 签署日期：二零二四年二月 1 常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并 不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件的查阅方式详见重组报告书。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承 ...

国金证券股份有限公司 （以下无正文） 作为常州亚玛顿股份有限公司独立财务顾问 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任此次常州亚玛 顿股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之独立财务顾问，本独立财务顾问以诚实守信、勤勉尽责为 原则，做出以下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重 组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交国金证券股份有限公司 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 特此承 ...

根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》（以下简称《上市公司监管指引第 7 号》）第十二条及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》（以下简称《深交所自律监管 指引第 8 号》）第三十条的规定，经董事会审慎核查，现就本次交易相关主体不 存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 常州亚玛顿股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》 第十二条及《深交所自律监管指引第 8 号》第三十条情形的 说明 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨 询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称"本次交易"）。 特此说明。 常州亚玛顿股份有限公司董事会 2024 年 2 月 5 日 本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证监会作 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 常州亚玛顿股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 凤阳硅谷智能有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 华辰评报字（2024）第 0013 号 （共一册，第一册） 江苏天健华辰资产评估有限公司 HUACHEN ASSETS APPRAISAL CO .,LTD 二○二四年二月一日 | 江苏天健华辰资产评估有限公司 | | --- | | 资产评估报告 | 7 | | --- | --- | | 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 | | | 概况 ……………………………………………………………………………..7 | | | 二、评估目的 | 15 | | 三、评估对象和评估范围 | 15 | | 四、价值类型 | 18 | | 五、评估基准日 | 18 | | 六、评估依据 | 18 | | 七、评估方法 | 21 | | 八、评估程序实施过程和情况 | 36 | | 九、评估假设 | 38 | | 十、评估结论 | 40 | | 十一、特别事项说明 | 41 | | 十二、资产评估报告使用限制说明 | 44 | | 十三、资产评 ...

国金证券股份有限公司 关于 常州亚玛顿股份有限公司 本次重大资产重组摊薄即期回报及相应措施 之 核查意见 独立财务顾问 二零二四年二月 1 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）接受常州 亚玛顿股份有限公司（以下简称"亚玛顿"、"上市公司"或"公司"）的委托，担任 亚玛顿本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他 规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易是否摊薄即期回报及相应措施进 行核查并发表如下核查意见： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 （一）本次交易不会摊薄上市公司即期回报 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州亚玛顿股份有限 公司备考审阅报告》（天职业字[2024]2537 号），假设本次交 ...