常州亚玛顿股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨 询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称"本次交易"）。 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定 对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的各项条件。 特此说明。 常州亚玛顿股份有限公司董事会 2024 年 ...

股票代码：002623 股票简称：亚玛顿 上市地点：深圳证券交易所 常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 交易对方类 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 型 | | | 发行股份及 | 上海苓达信息技术咨询有限公司 | | 支付现金购 | | | 买资产交易 | 盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙） | | 对方 | | | | 不超过 35 名特定投资者 | | 募集配套资 | | | 金交易对方 | | 独立财务顾问 签署日期：二零二四年二月 1 常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并 不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件的查阅方式详见重组报告书。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承 ...

根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》（以下简称《上市公司监管指引第 7 号》）第十二条及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》（以下简称《深交所自律监管 指引第 8 号》）第三十条的规定，经董事会审慎核查，现就本次交易相关主体不 存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下： 常州亚玛顿股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》 第十二条及《深交所自律监管指引第 8 号》第三十条情形的 说明 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨 询中心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称"本次交易"）。 特此说明。 常州亚玛顿股份有限公司董事会 2024 年 2 月 5 日 本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证监会作 ...

国金证券股份有限公司 （以下无正文） 作为常州亚玛顿股份有限公司独立财务顾问 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺 国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任此次常州亚玛 顿股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之独立财务顾问，本独立财务顾问以诚实守信、勤勉尽责为 原则，做出以下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重 组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交国金证券股份有限公司 内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 特此承 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 常州亚玛顿股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 凤阳硅谷智能有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 华辰评报字（2024）第 0013 号 （共一册，第一册） 江苏天健华辰资产评估有限公司 HUACHEN ASSETS APPRAISAL CO .,LTD 二○二四年二月一日 | 江苏天健华辰资产评估有限公司 | | --- | | 资产评估报告 | 7 | | --- | --- | | 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 | | | 概况 ……………………………………………………………………………..7 | | | 二、评估目的 | 15 | | 三、评估对象和评估范围 | 15 | | 四、价值类型 | 18 | | 五、评估基准日 | 18 | | 六、评估依据 | 18 | | 七、评估方法 | 21 | | 八、评估程序实施过程和情况 | 36 | | 九、评估假设 | 38 | | 十、评估结论 | 40 | | 十一、特别事项说明 | 41 | | 十二、资产评估报告使用限制说明 | 44 | | 十三、资产评 ...

部分募投项目延期的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 有关规定的要求，作为常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"亚玛顿"或"公司"） 非公开发行股票的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"保 荐机构"）对公司部分募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 国金证券股份有限公司 关于常州亚玛顿股份有限公司 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2021]595 号"《关于核准常州亚玛顿 股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2021 年 6 月 30 日非公开发 行新股 39,062,500 股，募集资金总额人民币 1,000,000,000.00 元，扣除承销保荐 费人民币 12,000,000.00 元后，金额为人民币 988,000,000.00 元。以上募集资金到 位情况已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了《验 资报告》（天职业字[2021] ...

国金证券股份有限公司 关于 常州亚玛顿股份有限公司 本次重大资产重组摊薄即期回报及相应措施 之 核查意见 独立财务顾问 二零二四年二月 1 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）接受常州 亚玛顿股份有限公司（以下简称"亚玛顿"、"上市公司"或"公司"）的委托，担任 亚玛顿本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他 规范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易是否摊薄即期回报及相应措施进 行核查并发表如下核查意见： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 （一）本次交易不会摊薄上市公司即期回报 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州亚玛顿股份有限 公司备考审阅报告》（天职业字[2024]2537 号），假设本次交 ...

证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2024-010 常州亚玛顿股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报与公司采取填补措施 及相关主体承诺的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中 心（有限合伙）持有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权，同时向不超过 35 名符 合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以上简称"本次交易"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，保障公司填补被摊薄即期 回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及公司拟采取的相关措施说 ...

北京德恒律师事务所 关于 常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 | 释 义 2 | | --- | | 一、本次重大资产重组方案 9 | | 二、本次重大资产重组相关方的主体资格 17 | | 三、本次重大资产重组的相关协议 26 | | 四、本次重大资产重组的批准和授权 27 | | 五、本次重大资产重组的实质性条件 30 | | 六、标的资产 37 | | 七、债权债务处理及员工安置 70 | | 八、关联交易及同业竞争 70 | | 九、本次交易不构成重组上市 73 | | 十、亚玛顿的信息披露 74 | | 十一、内幕信息知情人登记制度的执行情况 75 | | 十二、证券服务机构的资格 76 | | 十三、结论性意见 76 | 北京德恒律师事务所 关于常州亚玛顿股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 释 义 除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义： | 亚玛顿 ...

国金证券股份有限公司 关于常州亚玛顿股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 常州亚玛顿股份有限公司（以下简称"亚玛顿"）拟发行股份及支付现金购 买上海苓达信息技术咨询有限公司、盐城达菱企业管理咨询中心（有限合伙）持 有的凤阳硅谷智能有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，对上市公司最近 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核查，具体情 况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定 为同一或者相关资产。" 年 月 日 2 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州亚玛顿股份有限公司本次交 易前 ...