目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 | 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2025〕2-76 号 陈克明食品股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了陈克明食 ...

（一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意陈克明食品股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1244 号），公司向特定对象发行人 民币普通股（A 股）股票 10,760,500 股，发行价为每股人民币 9.03 元，共计募 集资金 97,167,315.00 元，扣除各类发行费用 2,877,358.51 元（不含税）后，募集 资金净额为 94,289,956.49 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2024〕2-10 号）。 财信证券股份有限公司 关于陈克明食品股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 财信证券股份有限公司（以下简称"财信证券"或"保荐人"）作为陈克明 食品股份有限公司（以下简称"克明食品"、"公司"）向特定对象发行股票的保 荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 ...

目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 内部控制审计报告 天健审〔2025〕2-77 号 陈克明食品股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了陈克明食品股份有限公司（以下简称克明食品公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是克明 食品公司董事会的责任。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二五年三月二十一日 第 ...

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………第 3—4 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2025〕2-79 号 陈克明食品股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了陈克明食品股份有限公司（以下简称克明食品公司） 2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后 附的克明食品公司管理层编制的 2024 年度《非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 四、工作概述 我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准 则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合 理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 ...

目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—7 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕2-78 号 陈克明食品股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的陈克明食品股份有限公司（以下简称克明食品公司）管理 层编制的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供克明食品公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为克明食品公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 二、管理层的责任 克明食品公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕 1145 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保 证其内容真实、准确、完 ...

2024 年独立董事述职报告 2024 年度，我作为陈克明食品股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规， 以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行独立董事勤勉 尽职的义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将我在 2024 年度履行 独立董事职责情况报告如下： 2024 年度，本人出席了 10 次公司召开的董事会会议（其中现场方式 0 次， 通讯表决方式 10 次，委托出席 0 次）。2024 年度，本人对公司董事会审议的各 项议案均投了赞成票。 2、出席股东会会议情况 2024 年度，本人任职期间公司共召开了 6 次股东会，本人列席 6 次。 3、董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 本人作为第六届董事会提名委员会主任委员和独立董事，本人遵照公司《独 立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等详细规定，认真履行职责。 在本人 2024 年度任职期间，公司共召开 3 次独立董事专门会议，本人亲自出席 了会议，对《关于调整公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票数量上限的议案》 《关于为控股子公司提供财务 ...

2024 年度，我作为陈克明食品股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规， 以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行独立董事勤勉 尽职的义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将我在 2024 年度履行 独立董事职责情况报告如下： 一、基本情况 本人马胜辉，男，中国国籍，无境外居留权，1986 年 11 月出生，管理学博 士。2016 年至 2019 年任职于瑞士苏黎世大学，担任高级研究员、讲师。2017 年 1 月至 12 月担任英国剑桥大学访问学者。2019 年 9 月至今任职于复旦大学管理 学院，担任企业管理系副教授、博士生导师。长期从事企业战略管理、公司治理、 组织变革等领域的教学与研究工作。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席公司董事会会议及投票情况 2024 年独立董事述职报告 2024 年度，本人出席了 10 次公司召开的董事会会议（其中现场方式 0 次， 通讯表决方式 10 次，委托出席 0 次）。2 ...

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2024 年度，我作为陈克明食品股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规， 以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行独立董事勤勉 尽职的义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将我在 2024 年度履行 独立董事职责情况报告如下： 一、基本情况 1、出席公司董事会会议及投票情况 2024 年度，本人出席了 10 次公司召开的董事会会议（其中现场方式 0 次， 通讯表决方式 10 次，委托出席 0 次）。2024 年度，本人对公司董事会审议的各 2024 年独立董事述职报告 本人赵宪武，独立董事，男，中国国籍，无境外居留权，1972 年 11 月出生， 中共党员，硕士，正高级会计师，注册会计师、资产评估师，湖南省会计咨询专 家库专家、中国注册会计师协会资深会员，湖南省科技厅、财政厅、工信厅等单 位财务评审专家库专家。2012 年 7 月至 2016 年 4 月任国防科技大学投资评审中 心主任, ...

2024 年独立董事述职报告 2024 年度，我作为陈克明食品股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，根据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规， 以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行独立董事勤勉 尽职的义务，维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将我在 2024 年度履行 独立董事职责情况报告如下： 一、基本情况 本人刘昊宇，男，中国国籍，无境外居留权，1979 年 3 月出生，研究生学 历。2001 年 7 月至 2005 年 2 月，任职中国食品工业（集团）公司中外食品杂志 社，任编辑；2005 年 2 月至今，任职中国食品科学技术学会，2014 年至今任副 秘书长；2022 年至今，兼任《中国食品学报》杂志社社长。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席公司董事会会议及投票情况 2024 年度，本人出席了 10 次公司召开的董事会会议（其中现场方式 0 次， 通讯表决方式 10 次，委托出席 0 次）。2024 年度，本人对公司董事会审议的各 项议案均投了 ...

陈克明食品股份有限公司 2024 年年度内部控制评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管 要求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合陈克明食品股份有限公司 （以下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年度的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价 其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事 会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运 行。 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告 及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控 制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未 ...