中信证券股份有限公司 关于 广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买 之独立财务顾问报告 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 签署日期：二零二四年十二月 1 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和 中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 2 声明和承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）接受广 东宏大控股集团有限公司（以下简称"广东宏大"或"上市公司"）的委托，担任本 次重大资产购买（以下简称"本次交易"）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报 告。 本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》 《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资 料和承诺制作。独立财务顾问按照 ...

广东宏大控股集团股份有限公司 | 第五章 | 标的 | 第五章 标的资 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 资产的估值情 | | 产预估值情况 | | 根据披露准则要求，更新本章节 | | 况 | | | | | | 第六章 | 本次 | 第六章 | 本次交 | 根据双方签署的《关于新疆雪峰科技（集团） | | 交易合同的主 | | 易合同的主要内 | | 股份有限公司之股份转让协议》更新本章节。 | | 要内容 | | 容 | | | | 第七章 | 本次 | | | | | 交易的合规性 | - | | | 根据披露准则要求，新增本章节。 | | 分析 | | | | | | | | 第七章 | 本次交 | | | 第八章 | 管理 | 易对上市公司的 | | 根据披露准则要求，新增本章节，包含预案第 | | 层讨论与分析 | | | | 七章的更新内容。 | | | | 影响 | | | | 第九章 | 财务 - | | | 根据披露准则要求，新增本章节。 | | 会计信息 | | | | | | 第十章 | 同业 | | | | | 竞争和关联交 | - | ...

中信证券股份有限公司关于广东宏大控股集团股份有限公 司本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 意见 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟支付现金购买 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公 司21%股份（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"或"中信证券"）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾 问。 2、聘请川财证券有限责任公司作为权益变动的财务顾问； 3、聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问； 4、聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、 备考审阅机构。 1 经核查，本次交易的独立财务顾问中信证券认为，上述中介机构均为本次交 易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公 司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 （证监会公告〔2018〕22号）的规定。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投 ...

关于广东宏大控股集团股份有限公司 取得新疆雪峰科技（集团）股份有限公司控制权 之 估值报告 收购方财务顾问 二〇二四年十二月 | 目 录 | 1 | | --- | --- | | 声 明 | 3 | | 一、背景情况介绍 | 5 | | （一）本次交易方案 5 | | | （二）本次交易的背景及目的 5 | | | 二、估值委托者及其他估值报告使用者 | 6 | | （一）委托者——广东宏大 6 | | | （二）委托者外其他估值报告使用者 7 | | | 三、估值目的 | 7 | | 四、价值类型 | 8 | | 五、被估值对象概况 | 8 | | 六、估值基准日 | 17 | | 七、估值程序实施过程和情况 | 17 | | （一） | 估值准备阶段 17 | | （二）估值估算阶段 17 | | | （三）编制和提交估值报告阶段 17 | | | 八、估值报告假设和限制条件 | 17 | | （一）一般假设 17 | | | （二）特殊假设 18 | | | 九、估值思路及方法选择 | 18 | | （一）估值思路及方法选择 18 | | | （二）可比公司法 21 | | | （三）可比交易法 28 ...

中信证券股份有限公司 关于广东宏大控股集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制 度的制定和执行情况的核查意见 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟以支付现金的方式 向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司购买其所持有的新疆雪峰科技（集团）股份有 限公司（以下简称"雪峰科技"）225,055,465股股份，占雪峰科技现有股份总数的21.00% （以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次 交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司执行的内幕信息知情人登记和报备制度，符合《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章制度以及上 市公司《公司章程》《信息披露管理制度》等规定。 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施， 限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，上市公司已于2024年7月2日披 ...

| | | 审 阅 报 告 司农专字[2024]24006610022 号 广东宏大控股集团股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"广东宏大公司"） 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 7 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度和 2024 年 1-7 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照企业会计准则和备考合并财 务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是广东宏大公司管理层的责 任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》的规定执行 了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大 错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序， 提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 备考合并资产负债表 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有 按照企业会计准则和备考合并财务报表附注三所述 ...

（二）估值假设前提的合理性 广东宏大控股集团股份有限公司董事会 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方 法与估值目的的相关性及交易定价的公允性的说明 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现 金购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集 团）股份有限公司（以下简称"雪峰科技"）21%股份（以下简称"本 次交易"）。 为本次交易，公司聘请了中信证券股份有限公司（以下简称"中 信证券"或"估值机构"）作为本次交易的估值机构，中信证券以 2024 年 7 月 1 日为估值基准日，采用可比公司法和可比交易法进行估值， 并出具了《关于广东宏大控股集团股份有限公司取得新疆雪峰科技 （集团）股份有限公司控制权之估值报告》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关 法律法规、规范性文件的规定，上市公司董事会在详细核查了有关估 值事项后，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法 与估值目的的相关性以及估值定价的公允性说明如下 ...

广东宏大控股集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现 金的方式向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司购买其所持有的新 疆雪峰科技（集团）股份有限公司 225,055,465 股股份，占雪峰科技 现有股份总数的 21.00%（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明 如下： 1、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了 必要且充分的保密措施，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围， 确保信息处于可控范围之内； 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相 关环节严格遵守了保密义务； 广东宏大控股集团股份有限公司董事会 2024年12月11日 2 3、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记 表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所； 4、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履 行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不 得利用内幕信息买卖公司股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了 严格有效的保密 ...

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 北京市君合律师事务所 关于广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 | 北京总部 | 电话: (86-10) 8519-1300 | 上海分所 | 电话: (86-21) 5298-5488 | 广州分所 | 电话: (86-20) 2805-9088 | | 深圳分所 | 电话: (86-755) 2939-5288 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 传真: (86-10) 8519-1350 | | 传真: (86-21) 5298-5492 | | 传真: (86-20) 2805-9099 | | | 传真: (86-755) 2939-5289 | | 杭州分所 | 电话: (86-571) 2689-8188 | 成都分所 | 电话: (86-28) 6739-8000 | 西安分所 | 电话: (86-29) 8550-9666 | | 青岛分所 ...

广东宏大控股集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （2）本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司不 符合股票上市条件； （3）公司聘请估值机构对标的资产进行估值，确保本次交易资 产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，不涉及债权债务转移事项； （7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"广东宏大"、"上 市公司"、"公司"）拟以支付现金的方式向新疆农牧业投资（集团） 有限责任公司购买其所持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以 下简称"雪峰科技"、"标的公司"）225,055,465 股股份，占雪峰 科技现有股份总数的 21.00%（以下简称"本次交易"）。 上市公司董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《 ...