（二）估值假设前提的合理性 广东宏大控股集团股份有限公司董事会 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方 法与估值目的的相关性及交易定价的公允性的说明 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现 金购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集 团）股份有限公司（以下简称"雪峰科技"）21%股份（以下简称"本 次交易"）。 为本次交易，公司聘请了中信证券股份有限公司（以下简称"中 信证券"或"估值机构"）作为本次交易的估值机构，中信证券以 2024 年 7 月 1 日为估值基准日，采用可比公司法和可比交易法进行估值， 并出具了《关于广东宏大控股集团股份有限公司取得新疆雪峰科技 （集团）股份有限公司控制权之估值报告》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关 法律法规、规范性文件的规定，上市公司董事会在详细核查了有关估 值事项后，对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法 与估值目的的相关性以及估值定价的公允性说明如下 ...

中信证券股份有限公司 关于广东宏大控股集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制 度的制定和执行情况的核查意见 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟以支付现金的方式 向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司购买其所持有的新疆雪峰科技（集团）股份有 限公司（以下简称"雪峰科技"）225,055,465股股份，占雪峰科技现有股份总数的21.00% （以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次 交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司执行的内幕信息知情人登记和报备制度，符合《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章制度以及上 市公司《公司章程》《信息披露管理制度》等规定。 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施， 限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，上市公司已于2024年7月2日披 ...

广东宏大控股集团股份有限公司董事会 关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金 购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集 团）股份有限公司 21%股份（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 7 月 3 日披露了《广东宏大控股集团股份有限公 司重大资产购买预案》，预案披露前 20 个交易日的区间段为 2024 年 6 月3日至2024年7月2日，该区间段内公司股票、深证综指（399106.SZ）、 中信民爆用品指数（CI005253）的累计涨跌幅情况如下： | 股价/指数 | 本次交易预案披露前第 | 个 | 本次交易预案披露前第 | | | 1 | 累计涨 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易日（2024 年 6 月 | 21 3 日） | 个交易日（2024 7 日） | 年 | 月 | 2 | 跌幅 | | 公司收盘价 | | 21.12 | | | | 20.46 | -3.13% | | （元/股） | | | | | | | ...

中信证券股份有限公司 关于 广东宏大控股集团股份有限公司 重大资产购买 之独立财务顾问报告 独立财务顾问 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 签署日期：二零二四年十二月 1 4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和 中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具本专业意见。 2 声明和承诺 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"本独立财务顾问"）接受广 东宏大控股集团有限公司（以下简称"广东宏大"或"上市公司"）的委托，担任本 次重大资产购买（以下简称"本次交易"）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报 告。 本独立财务顾问报告依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》 《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资 料和承诺制作。独立财务顾问按照 ...

中信证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四 十四条规定的核查意见 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟支付现金购买 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公 司（以下简称"标的公司"）21%股份（以下简称"本次交易"）。中信证券股 份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）受上市公司委托，担任本次交易的 独立财务顾问。 经核查，本独立财务顾问就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）第十一条及不适用第四十三条、第四十四条 规定，发表如下核查意见： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 报告期内，标的公司主要业务板块为民爆业务和能化业务，涵盖民爆器材的 生产及销售、危险品运输、爆破及土方工程服务、化工产品生产、LNG生产等。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改革委 员会发布的《产业结构调整指导目录（2 ...

中信证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的核查意见 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟支付现金购买 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公 司21%股份（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本 公司"）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。经核查，本独立财务 顾问认为： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定， 本独立财务顾问就本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说 明如下： 截至本核查意见出具日，本次重组涉及《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内 不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事 ...

中信证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟支付现金购买 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公 司21%股份（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对《广东宏 大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》出具了核查意见。本独 立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的； 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各 方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责 任； 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所 披露的信息真 ...

广东宏大控股集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （2）本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司不 符合股票上市条件； （3）公司聘请估值机构对标的资产进行估值，确保本次交易资 产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； （4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在 法律障碍，不涉及债权债务转移事项； （7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"广东宏大"、"上 市公司"、"公司"）拟以支付现金的方式向新疆农牧业投资（集团） 有限责任公司购买其所持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以 下简称"雪峰科技"、"标的公司"）225,055,465 股股份，占雪峰 科技现有股份总数的 21.00%（以下简称"本次交易"）。 上市公司董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称"《 ...

广东宏大控股集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现 金的方式向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司购买其所持有的新 疆雪峰科技（集团）股份有限公司 225,055,465 股股份，占雪峰科技 现有股份总数的 21.00%（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明 如下： 1、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了 必要且充分的保密措施，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围， 确保信息处于可控范围之内； 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相 关环节严格遵守了保密义务； 广东宏大控股集团股份有限公司董事会 2024年12月11日 2 3、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记 表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所； 4、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履 行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不 得利用内幕信息买卖公司股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了 严格有效的保密 ...

| | | 审 阅 报 告 司农专字[2024]24006610022 号 广东宏大控股集团股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称"广东宏大公司"） 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 7 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度和 2024 年 1-7 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照企业会计准则和备考合并财 务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是广东宏大公司管理层的责 任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》的规定执行 了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大 错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序， 提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 备考合并资产负债表 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有 按照企业会计准则和备考合并财务报表附注三所述 ...