2023 年第二次临时股东大会 关于怀集登云汽配股份有限公司 的法律意见书 二〇二三年八月 广东君信经纶君厚律师事务所 关于怀集登云汽配股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 的法律意见书 致：怀集登云汽配股份有限公司 广东君信经纶君厚律师事务所接受怀集登云汽配股份有限公司（下称 "登云股份"）的委托，指派陈志生律师、云芸律师（下称"本律师"）出 席登云股份于 2023 年 8 月 25 日召开的 2023 年第二次临时股东大会（下称 "本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、中国证券监督管理委 员会《上市公司股东大会规则》（下称"《股东大会规则》"）及登云股份 《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、 召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。 根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意 见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）登云股份董事会于 2023 年 8 月 10 日在指定媒体上刊登 ...

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2023-065 一、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票，审议通过了《关 于补选第五届董事会相关专门委员会委员的议案》 鉴于独立董事江华先生已辞去公司独立董事及董事会下设专门委员会相关 职务，公司补选张永德先生为独立董事的议案已经公司第五届董事会第二十六次 会议和 2023 年第二次临时股东大会审议通过，根据《公司法》《上市公司治理 准则》和公司《章程》等有关规定，同意补选张永德先生为董事会相关委员会委 员，具体如下： 补选张永德先生为薪酬与考核委员会委员兼召集人、审计委员会委员，任期 与公司第五届董事会任期相同。 特此公告。 怀集登云汽配股份有限公司董事会 二○二三年八月二十六日 怀集登云汽配股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十八次 会议通知已于 2023 年 8 月 25 日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议 于 2023 年 8 月 25 日以 ...

怀集登云汽配股份有限公司 关于独立董事任期届满辞职暨补选独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到公司独立董事 江华先生的辞职报告，江华先生担任公司独立董事即将届满六年，根据《上市公 司独立董事规则》及公司《章程》的相关规定，江华先生申请辞去公司独立董事 及董事会下设专门委员会相关职务。 江华先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此 之前，江华先生仍将履行独立董事的职责。江华先生未持有公司股票，公司及董 事会对江华先生在任职期间为公司所做出的贡献表示感谢。 根据《公司法》及公司《章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查 候选人资格，董事会同意提名张永德先生为公司第五届董事会独立董事候选人， 任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满。张永德先生简历 详见附件。 证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2023-059 选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方 可提交股东大会审议。张永德先生已取得深圳证券交易所 ...

怀集登云汽配股份有限公司 （本页无正文，为《怀集登云汽配股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二 十六次会议相关事项的事前认可意见》签名页） 独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的 事前认可意见 作为怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公 司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》《独立 董事工作制度》等有关规定，对公司第五届董事会第二十六次会议审议的有关事 项进行了认真核查，并发表如下事前认可意见： 一、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》的事前认可意见 经核查，我们认为：为满足业务发展的资金需求，公司向控股股东益科正润 投资集团有限公司（以下简称"益科正润"）借款不超过10,000万元人民币，属 于关联交易。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 （一年期）（即LPR）计算定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符 合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。我们同意将该议案提 交董事会审议，关联董事杨海坤先生应回避该议案的表决。 （以下无正文， ...

怀集登云汽配股份有限公司 独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见 作为怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公 司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》《独立 董事工作制度》等有关规定，对公司第五届董事会第二十六次会议审议的相关事 项发表如下独立意见： 一、《关于补选独立董事的议案》的独立意见 经核查，我们认为：本次独立董事候选人提名和表决程序符合有关法律和公 司《章程》的相关规定，合法有效。通过对独立董事候选人教育背景、工作经历、 任职资格等方面的核查，我们认为独立董事候选人具备履行董事职责的任职条 件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事 的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除 的情况，未曾受到中国证监会及证券交易所的处罚或惩戒。独立董事候选人的任 职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定。 我们同意张永德先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将本议案 提交公司2023年第二 ...

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2023-063 怀集登云汽配股份有限公司 关于控股股东及实际控制人减少或避免同业竞争承诺履行 完毕的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到控股股东益科 正润投资集团有限公司（以下简称"益科正润"）及实际控制人杨涛先生的通知， 控股股东及实际控制人与公司之间的减少或避免同业竞争承诺已履行完毕，具体 情况如下： 一、承诺基本情况 益科正润已于近期对外转让间接持有的全部山东博石矿业有限公司(以下简 称"山东博石")股权，山东博石及其控股子公司赤峰鸡冠山矿业有限公司不再 是益科正润及实际控制人杨涛先生所控制的企业。 1 至此，益科正润及实际控制人杨涛先生减少或避免同业竞争承诺已在承诺期 限内履行完毕。 三、备查文件 益科正润及实际控制人杨涛先生提供的《通知函》。 特此公告。 怀集登云汽配股份有限公司董事会 2021 年 3 月，公司收购益科正润旗下北京黄龙金泰矿业有限公司（以下简 称"北京黄龙"）99%股权，进入黄金矿采选业务领域。收购完成后 ...

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2023-060 怀集登云汽配股份有限公司 关于董事会秘书辞职及聘任董事会秘书的公告 胡磊先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关规定。 胡磊先生的联系方式如下： 电话：0758-5525368 传真：0758-5865855 电子邮箱：hulei@huaijivalve.com 特此公告。 1 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会秘书辞职的情况 怀集登云汽配股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到张福如 先生的书面辞职报告。公司董事会秘书张福如先生因工作变动原因向公司申请辞 去董事会秘书职务，张福如先生辞去公司董事会秘书职务后继续担任公司董事、 总经理职务。截至本公告披露之日，张福如先生未持有公司股份。 公司及董事会对张福如先生任职董事会秘书期间为公司所做出的贡献表示 感谢。 二、聘任董事会秘书的情况 2023 年 8 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任胡磊先 ...

怀集登云汽配股份有限公司 监事会关于第五届监事会第二十五次会议相关事项的意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，怀集登云汽配股份有限 公司（以下简称"公司"）监事会关于第五届监事会第二十五次会议审议的相关 事项发表意见如下： 一、《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》的意见 经核查，监事会认为：公司向控股股东益科正润投资集团有限公司（以下简 称"益科正润"）借款不超过10,000万元人民币，属于关联交易，目的为满足业 务发展的资金需求。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价 利率（一年期）（即LPR）计算，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原 则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关于本次公司向 控股股东益科正润借款的事项，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》及其他规范的要求。我们同意该事项。 （以下无正文，为《怀集登云汽配股份有限公司监事会关于第五届监事会第二十 五次会议相关事项的意见》签名页） 1 （本页无正文，为《怀集登云汽配股份有限公司监事会关于第五届监事会第二十 五次会议相关事项的意见》签名页） 监事签名： 张磊 廉绍玲 陈冠华 二〇 ...

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2023-061 怀集登云汽配股份有限公司 关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 为满足业务发展的资金需求，公司向控股股东益科正润投资集团有限公司 （以下简称"益科正润"）借款不超过 10,000 万元人民币，公司将根据实际资 金需求情况分批借款。借款利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报 价利率（一年期）（即 LPR）计算。借款期限不超过 2 年，总额度范围内可循环 使用，自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起计算。 益科正润是公司的控股股东，持有公司股份 32,603,013 股，占公司总股本 的 23.63%，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公 司规范运作》等相关规定，本次借款构成关联交易。 第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联 交易的议案》，关联董事杨海坤先生回避表决。该议案提交公司董事会审议前已 取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易 ...

怀集登云汽配股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人怀集登云汽配股份有限公司董事会现就提名张永德为怀集登云汽配股份有限公司第5届董事会独立董事候选 人发表公开声明。被提名人已书面同意出任怀集登云汽配股份有限公司第5届董事会独立董事候选人。本次提名是在充 分了解被提名人职业、教育背景、专业资格、工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声 明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过怀集登云汽配股份有限公司第5届董事会提名委员会资格审查（如适用），提名人与被提名 人 不存在利害关系或者可能妨碍被提名人独立履职的其他关系。 √ 是 □ 否 证券代码: 002715 证券简称: 登云股份 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所自律监管规则规定的独立董事任职资格 和条件。 √ 是 □ 否 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 √ 是 □ 否 五、被提名 ...