证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2023－113 岭南生态文旅股份有限公司 关于股东股份质押情况进展的公告 尹洪卫先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义 务人提供的信息一致。 特别提示： 公司的控股股东为中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙），公司的实际控 制人为中山火炬高技术产业开发区管理委员会，尹洪卫先生股份变化不会导致公 司控制权变更。 公司近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询，具体情 况如下： | | | | | | | 已质押股份情况 | | 未质押股份情况 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股东名 | 持股数量 | | 累计质押股 | 占其所 | 占公司总 | 已质押股份 | | 未质押股份 | | | 称 | （股） | 持股比例 | 份数量 | 持股份 | 股本比例 | 限售和冻 | 占已质押 | 限售和冻结 | 占未质押 | | | | | （股） | 比例 | ...

岭南生态文旅股份有限公司 选聘会计师事务所专项制度 第一章 总则 第一条 为切实维护岭南生态文旅股份有限公司（以下简称"公司"）股东权益，进 一步加强公司的财务审计工作，提高财务信息质量，规范会计师事务所选聘行为，根 据中国证监会的相关要求，特制定本制度。 第二条 公司及控股子公司的财务会计报告审计、清产核资财务审计以及其他专 项财务审计适用本制度。 第三条 选聘会计师事务所遵循的原则：确保选聘过程和结果的公正性。 第二章 职责和权限 第四条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。 审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制 度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定； （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会 计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项 目正被立案调查； （三）拟聘任原审计 ...

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2023－111 岭南生态文旅股份有限公司 第五届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 岭南生态文旅股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十次会议于 2023年12月14日（周四）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通 知已于2023年12月11日以电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3 人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席黄庆国主持，会议的召集、召开 符合《公司法》和《公司章程》的规定。 （一）审议通过《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》 经审核，全体监事认为：公司向关联方借款依据公平、合理的定价政策，符 合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司 独立性。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。 表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联监事黄庆国回避表决。 该议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。 （二）审议通过《关于变更部分可转债募集资金用途的 ...

岭南生态文旅股份有限公司 章 程 （2023 年 12 月） | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 2 | | 第三章 | 股份 | | 2 | | 第一节 | 股份发行 | | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 4 | | 第三节 | 股份转让 | | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | 6 | | 第一节 | 股东 | | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 | | 11 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 | | 15 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | 董事会 | | 24 | | 第一节 | 董事 | | 24 | | 第二节 | 董事会 | | 27 | | 第三节 | 董事会专门委员会 | | 33 | | 第四节 | 董事会秘书 | | 34 | | 第六章 | 高级管理人员 | | 37 | | 第七章 | 监事会 | | 3 ...

一、变更部分可转债募集资金概况 | 证券代码：002717 | 证券简称：岭南股份 公告编号：2023-108 | | --- | --- | | 债券代码：128044 | 债券简称：岭南转债 | 岭南生态文旅股份有限公司 关于变更部分可转债募集资金用途的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 岭南生态文旅股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 14 日召开第五 届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分可转 债募集资金用途的议案》，同意公司结合可转债募投项目实际情况及公司整体经营发 展布局等客观情况变更部分可转债募集资金用途，该议案不涉及关联交易，尚需提交 公司股东大会和可转换公司债券持有人会议审议。现将有关事项公告如下： （一）可转债募集资金基本情况 公司 2018 年经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南生态文旅股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1062 号）核准，向社会公开发行 面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣除承销 ...

川财证券有限责任公司 截至 2023 年 12 月 10 日，公司可转债募集资金计划用途及进展情况如下： 关于岭南生态文旅股份有限公司 变更部分可转债募集资金用途的核查意见 川财证券有限责任公司（以下简称"川财证券"、"保荐机构"）作为岭南生态 文旅股份有限公司（以下简称"岭南股份"、"公司"）2018 年公开发行可转换公司 债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》（2023 年修订）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等有关法律法规和规范性文件的 要求，对岭南股份变更部分可转债募集资金用途的事项进行了审慎核查，具体核 查情况如下： 一、变更部分可转债募集资金概况 （一）可转债募集资金基本情况 公司 2018 年经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南生态文旅股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1062 号）核准，向社会 公开发行面值总额 660,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年，扣 ...

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2023-110 岭南生态文旅股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 岭南生态文旅股份有限公司(以下简称"公司") 第五届董事会第十二次会议于 2023年12月14日(周四)在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2023年12月11日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席 董事9人。会议由董事长陈健波主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符 合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 本事项尚需公司股东大会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （三）《关于修订<选聘会计师事务所专项制度>的议案》 （一）审议通过《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》 公司分别于2022年12月8日、2023年2月6日召开2022年第二次临时股东大会、 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向关联方借款暨关联交 ...

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券 交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《岭南生态文旅股份有限 公司章程》等有关规定，我们作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公 司第五届董事会第十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于公司向关联方借款暨关联交易的独立意见 本次关联交易事项体现了关联方中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）对 上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发 展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易 事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》《证券 法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 因此，我们一致同意公司向关联方借款暨关联交易事项，并同意将该议案提 交公司股东大会进行审议。 二、关于变更部分可转债募集资金用途的独立意见 我们认为：公司本次变更部分可转债募集资金用途是基于公司发展需要的 审慎决策，有助于提高募集资金利用效率 ...

（2023年12月） 二〇二三年十二月 | 序号 | 修订条款 | 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 | | --- | --- | --- | --- | | | | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 | 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司独立董事 | | 1 | 第一百零三条 | 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 | 连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席的，公司 | | | | 会予以撤换。 | 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独 | | | | | 立董事职务。 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 | | | | | 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： | | | | 审计委员会的主要职责权限： | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价 | | | | （一）提议聘请或更换外部审计机构； | 报告； | | | | （二）监督公司的内部审计制 ...

岭南生态文旅股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善岭南生态文旅股份有限公司(以下简称"公司"或"本 公司")法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办 法》等法律、法规、规范性文件及《岭南股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司董事会成员中独立董事的比例不少于三分之一，其中包括1名会 计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授或以上职称、博士学位或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或 者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验或注册会计师资格人士。 第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》要求的人数 时，公司应按规定补 ...