华源证券股份有限公司 关于 江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年十二月 1 独立财务顾问声明和承诺 华源证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"华源证券"）接 受江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"或"上市公司"）的 委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向中晟高科全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大 资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向中晟高科全体股东出 具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务 ...

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 上市地点：深圳证券交易所 江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 交易对方 | 交易标的 | | | --- | --- | --- | | 苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙） | 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 | 100%股权 | 独立财务顾问 二〇二四年十二月 声明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、 完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。 本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要 中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本 次交易以及股东大会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引 致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内 容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项风 ...

华源证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产 出售暨关联交易的问询函》 报告书显示，本次交易你公司拟出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以 下简称"中晟新材"或"标的公司"）100%股权。中晟新材 2023 年以及 2024 年 1～8 月营业收入分别为 37,970.54 万元、19,990.71 万元，你公司 2023 年度、 2024 年 1～8 月的营业收入分别为 61,702.99 万元、32,706.04 万元，中晟新材 占你公司营业收入比例为 61.54%、61.12%。根据容诚所出具的《备考财务报表 审阅报告》（容诚专字[2024]215Z0255 号，以下简称"备考报表"），本次资产出 售完成后，你公司 2023 年度、2024 年 1～8 月的营业收入下降为 23,732.45 万 元、9,818.50 万元，收入规模大幅下滑，相应会计期间的净利润分别为- 11,434.22 万元、-962.03 万元。请你公司： 之核查意见 独立财务顾问 二〇二四年十二月 1 深圳证券交易所： 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"、"上市公司"或 ...

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024-052 江苏中晟高科环境股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的问询函》的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"、"上市公司"或 "公司"）于 2024 年 12 月 6 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）下 发的《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》 （并购重组问询函〔2024〕第 13 号）（以下简称"《问询函》"）。根据《问 询函》的相关要求，公司及有关中介机构对有关问题进行了认真核查、分析和研 究，并逐项予以落实和回复，现就公司作出的回复说明内容公告如下： 如无特别说明，回复中所采用的释义均与《江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》释义一致。 本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造 成。 问题一 报告书显示，本次交易你公司拟出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以 ...

关于江苏中晟高科环境股份有限公司 本次重组相关主体买卖股票情况自查报告 的核查意见 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"、"上市公司"或"公 司"）出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述 交易事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"、"本次重组"）。 华源证券股份有限公司（以下简称"华源证券"、"本独立财务顾问"）作为 中晟高科本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引—上市类第 1 号》等相关法规的要求，就上市公司本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查，核查意见如下： 一、本次交易的核查期间 本次交易的核查期间为：自本次重组事项首次作出决议前六个月至《江苏中 晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》披露之前一 交易日止，即 2024 年 1 月 9 日至 2024 年 11 月 22 日期间（以下简称"核查期 间"）。 二、本次交易内幕 ...

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024-053 江苏中晟高科环境股份有限公司 关于本次重组相关主体买卖股票情况自查报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经自查，公司董事会认为：在相关各方出具的自查报告及声明承诺均真实、 准确、完整的前提下，相关内幕信息知情人在自查期间内买卖中晟高科股票的行 为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质 性的法律障碍；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不 存在买卖上市公司股票的情况。 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"中 晟高科"）出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定， 上述交易事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 ...

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 上市地点：深圳证券交易所 江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 交易对方 | 交易标的 | | --- | --- | | 苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙） | 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权 | 独立财务顾问 二〇二四年十二月 1 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责 任。 本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本 次交易以及股东大会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引 致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书 内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露 ...

中水致远资产评估有限公司关于深圳证券交易所 《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函 〔2024〕第 13 号）中资产评估相关问题 之核查意见 深圳证券交易所： 根据贵单位于 2024 年 12 月 6 日出具的《关于对江苏中 晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询 函》（并购重组问询函〔2024〕第 13 号，以下简称"《问询 函》"）中的要求，中水致远资产评估有限公司（以下简称"中 水致远"）对《问询函》中涉及资产评估相关问题进行了认真 的分析和研究，现就相关问题回复如下： 问题 3.报告书显示，本次交易采用资产基础法对标的公 司进行评估，截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日，所有者权 益账面价值为 42,400.61 万元，评估值为 45,722.10 万元，增 值额 3,321.49 万元，增值率 7.83%。请你公司： （1）根据《重组办法》第二十条的规定，重大资产重组 中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构、估 值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值， 补充说明本次交易仅采用资产基础法进行评估的原因及合 理性 ...

上海段和段律师事务所 关于 江苏中晟高科环境股份有限公司 本次重组相关主体买卖股票情况之 专项核查意见 二〇二四年十二月 上海段和段律师事务所 专项核查意见 上海段和段律师事务所 关于江苏中晟高科环境股份有限公司 本次重组相关主体买卖股票情况之 专项核查意见 致：江苏中晟高科环境股份有限公司 上海段和段律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏中晟高科环境股份有 限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中晟高科"）的委托，作为公司 本次重大资产出售（以下简称"本次交易"或"本次重组"）项目的专项法律顾 问，于 2024 年 11 月 22 日为本次重组出具了《上海段和段律师事务所关于江苏 中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称 "《法律意见书》"）。 二、 本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖 于中晟高科以及本次重组相关人员向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明， 在出具本专项核查意见之前，中晟高科以及本次重组相关人员已向本所及本所律 1 上海段和段律师事务所 专项核查意见 师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不 存在虚假记 ...

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024-051 除上述补充和修订之外，公司已对 江苏中晟高科环境股份有限公司重大资 产出售暨关联交易报告书（草案）》全文进行了梳理和自查，调整了少量文字， 对重组方案无影响。 特此公告。 江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 2024 年 12 月 17 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 2024 年 11 月 22 日，江苏中晟高科环境股份有限公司 （以下简称 公司"） 召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十五次会议，审议通过了 关 于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的 议案，并于同日披露 江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要等相关公告。 2024 年 12 月 6 日，公司董事会收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发 的 关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》 （并购重组问询函〔2024〕第 13 号）。根据问询函的相关要求，公司对 江苏 中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨 ...