江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上 市公司重大资产重组情形的说明 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司"）通过在苏州市公 共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有 限公司 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事 项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条规定，公司董事会经认真核查论证，认为： 经核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体（包括上市公司和交易对方， 以及上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董 事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级 管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服 务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等）不存在因涉嫌与本次重大资产重 组相关的 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司"）通过在苏州市公 共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有 限公司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事 项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。华源证券股份有限公司（以下 简称"本独立财务顾问"）担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了核查，核 查意见如下： 华源证券股份有限公司 关于江苏中晟高科环境股份有限公司 本次交易不构成重组上市情形的核查意见 （此页无正文，为《华源证券股份有限公司关于江苏中晟高科环境股份有限公 司本次交易不构成重组上市情形的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司以现金方式出售所持 标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制 权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形。 （以下无正文） 姜 涛 吕常春 华源证券股份有限公司 2024 年 11 月 22 日 ...

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 江苏中晟高科环境股份有限公司（ 以下简称（ 公司"或（ 上市公司"）通过 在苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技 宜兴）有限公司 100%股权，根据（ 上市公司重大资产重组管理办法》规定，上 述交易事项构成重大资产重组 以下简称 本次交易"）。 鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透 露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，根据（ 上市公司重大资产重组管 理办法》的有关要求，公司对本次交易采取了严格的保密措施及制度，具体情况 如下： 1、上市公司与相关方就本次交易进行初步磋商及进行后续沟通时，采取了 必要的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登 记。 2、上市公司与本次交易的相关证券服务机构均签署了保密协议或在相关协 议中设置了保密条款，约定了各方的保密责任与义务。 3、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票。 江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 4、上市公司按照有关规定，编制 ...

模拟财务报表审计报告 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 容诚审字[2024]215Z0411号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | | | | 2 | 模拟资产负债表 | | 1 | | 3 | 模拟利润表 | | 2 | | 4 | 模拟财务报表附注 | | 3-56 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 审 计 报 告 容诚审字[2024]215Z0411号 中晟新材料科技（宜兴）有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称中晟新材料公司） 的模拟财务报表，包括 2024 年 8 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 3 ...

审计报告 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 容诚审字[2024]215Z0413号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | | | | 2 | 资产负债表 | | 1 | | 3 | 利润表 | | 2 | | 4 | 现金流量表 | | 3 | | 5 | 所有者权益变动表 | | 4 | | 6 | 财务报表附注 | | 5 - 53 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 审 计 报 告 容诚审字[2024]215Z0413号 中晟新材料科技（宜兴）有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称中晟新材料公司） 财务报表，包括 2024 年 8 月 31 日的资产负债表，2024 年 1-8 月的利润表、现金 流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后 ...

关于江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或拟置出资产 情形相关事项之专项核查意见 容诚专字[2024]215Z0284号 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"容诚"、"我们"）接受江 苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任其本次出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称"中晟新材" 或"标的公司"）100.00%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）的审计机构。 作为本次交易的审计机构，按照中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》（以下简称"《指引》"）的要求对上市公司相关事项 进行专项核查并发表明确的专项核查意见。 一、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形 容诚专字[2024]215Z0284号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(100037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj ...

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 上市地点：深圳证券交易所 江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） | 交易对方 | 交易标的 | | --- | --- | | 苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙） | 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权 | 独立财务顾问 二〇二四年十一月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责 任。 本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本 次交易以及股东大会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引 致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书 内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的 各项风险因 ...

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024-044 江苏中晟高科环境股份有限公司 关于本次重大资产重组暨关联交易的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏中晟高科环境股份有限公司 以下简称 公司"）通过在苏州市公共资 源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技 宜兴）有限公 司 100%股权 以下简称 本次交易"）。根据公开挂牌结果，本次交易的交易 对方为苏州泷祥投资合伙企业 有限合伙） 以下简称 泷祥投资"），持有公 司 5%以上股份的股东许汉祥为泷祥投资的有限合伙人并持有其 80%的份额，根 据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司重大资产重 组管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成重大 资产重组暨关联交易。 2024 年 11 月 22 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了与本次交 易相关的议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）的 江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联 交 ...

华源证券股份有限公司 关于江苏中晟高科环境股份有限公司 本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的核查意见 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）通过 在苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技 （宜兴）有限公司 100.00%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定， 上述交易事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。华源证券股份有限公 司（以下简称"华源证券"或"本独立财务顾问"）担任本次交易的独立财务顾 问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，华源证券就本 次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的措施发表如下核 查意见： 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据公司的财务报告以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[容诚 专字[2024]215Z0255]号《备考 ...

华源证券股份有限公司 一、 独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、 上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请华源证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、上市公司聘请上海段和段律师事务所作为本次交易的法律顾问； 关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司"）通过在苏州市公 共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有 限公司（以下简称"标的公司"）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。华源证 券股份有限公司（以下简称"华源证券"或"本独立财务顾问"）担任本次交易 的独立财务顾问。 本独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，对本次交易中聘 请第三方等廉洁从业情况进行了核查并发表如下意见： 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不 ...