江苏中晟高科环境股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 二〇二四年十一月 第一章 总 则 第一条 为规范江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息知情人行为的管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公 平、公正原则，根据 中华人民共和国公司法》（以下简称" 公司法》"）、 中 华人民共和国证券法》（以下简称" 证券法》"）、 上市公司信息披露管理办 法》 上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称" 股票上市规则》"）等有关法律法 规及 江苏中晟高科环境股份有限公司章程》（以下简称" 公司章程》"）的 有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事 长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董 事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认 意见。 公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 公司证券部为公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人登记备 案的日常办事机构。 第三条 未经董事会批准同意，公 ...

华源证券股份有限公司 关于江苏中晟高科环境股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司"）通过在苏州市 公共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴） 有限公司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易 事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 华源证券股份有限公司（以下简称"华源证券"或"本独立财务顾问"） 担任本次交易的独立财务顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称" 《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定， 就上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表如 下核查意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要 求，上市公司制定并遵循了公司内幕信息知情人 ...

备考财务报表审阅报告 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审阅报告 | | 1-2 | | 2 | 备考合并资产负债表 | | 1 | | 3 | 备考合并利润表 | | 2 | | 4 | 备考合并财务报表附注 | | 3-92 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 审 阅 报 告 容诚专字[2024]215Z0255号 江苏中晟高科环境股份有限公司全体股东： 江苏中晟高科环境股份有限公司 容诚专字[2024]215Z0255 号 我们审阅了后附的江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称中晟高科公 司）按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括 2024 年 8 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的备考合并资 ...

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 上市地点：深圳证券交易所 江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 交易对方 | 交易标的 | | | --- | --- | --- | | 苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙） | 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 | 100%股权 | 独立财务顾问 二〇二四年十一月 声明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 二、交易对方声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、 完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。 本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要 中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构华源证券及其经办人员、段和段律所及其经办人 员、容诚及其经办人员、中水致远及其经办人员同 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组中是否存在直接或间接有偿聘请其 他第三方机构或个人的说明 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）通过在苏州市公共资 源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公 司 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构 成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在 本次交易中聘请的第三方机构情况如下： 1、公司聘请华源证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 2、公司聘请上海段和段律师事务所作为本次交易的法律顾问。 3、公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。 4、公司聘请中水致远资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 特此说明。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏中晟高科环境股份有限公司董事会关于本次重大资产重 组中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》之签章页） 江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 202 ...

华源证券股份有限公司 关于江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或拟置出资产情形相 关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十一月 华源证券股份有限公司（以下简称"华源证券"、"本独立财务顾问"）接受 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"、"上市公司"或"公 司"）委托，担任其本次出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称"中晟 新材"或"标的公司"）100%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会2020年7月发布的《监 管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称"《指引》"）的要求对上市公司 相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。 如无特殊说明，本专项核查意见中所引用的简称和释义，与《江苏中晟高科环 境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完 毕的情形 根据中晟高科历年年度报告等公开披露文件，并经查询深交所网站上市公司 "监管措施"、"承诺事项及履行情况"等公开信息。截至本核查意见出具日，中 晟高科及 ...

上海段和段律师事务所 关于 江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 法律意见书 二〇二四年十一月 | 声明事项 3 | | | --- | --- | | 释 义 5 | | | 正 文 7 | | | 一、本次重组方案 7 | | | 二、本次重组的主体资格 10 | | | 三、本次重组的相关合同 18 | | | 四、本次重组的批准和授权 19 | | | 五、本次重组的实质条件 20 | | | 六、本次重组标的资产 23 | | | 七、本次重组涉及的债权债务处理及人员安置 32 | | | 八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 32 | | | 九、本次重组的信息披露 35 | | | 十、本次重组的证券服务机构及其业务资格 35 | | | 十一、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 36 | | | 十二、结论 | 36 | 上海段和段律师事务所 法律意见书 上海段和段律师事务所 关于江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易 之法律意见书 致：江苏中晟高科环境股份有限公司 上海段和段律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏中晟高科环境股份 有限公司（以下简称" ...

江苏中晟高科环境股份有限公司 独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"、"公司"或 "上市公司"）独立董事专门会议 2024 年第二次会议通知于 2024 年 11 月 17 日 以电话通知的方式发出，会议于 2024 年 11 月 22 日在公司会议室以现场和通讯 相结合的方式召开。本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。 本次会议由独立董事易永健先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《公司章程》和公司《独立董事工作 细则》等法律法规的规定。会议以举手表决的方式审议通过以下议案，并形成 决议。 一、独立董事专门会议审议事项 （一）审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合符合重大资产重组条 件的议案》 公司拟根据苏州市公共资源交易中心（以下简称"产权交易中心"）公开 挂牌结果向苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"泷祥投资"）出 售其所持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称"中晟新材"或 "标的公司"）100%股权（以下简称"本次重大资产出售"、"本次交易"或 "本次重大资产重组 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适 用《监管指引第 9 号》第四条之第二款、第三款的规定。 3、本次交易有利于公司改善财务状况，提升公司可持续经营能力，优化公 司的资产质量和盈利能力，不会影响公司独立性。本次交易不会导致公司新增 同业竞争，公司控股股东及一致行动人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争。 对于因本次交易而可能发生的关联交易，公司、控股股东及其一致行动人、交 易对方均已作出相关承诺，明确如果发生关联交易，将严格按照有关法律、法 规、规章、上市规则和其他规范性文件以及公司章程的规定履行批准程序，并 按照规定履行信息披露义务，符合《监管指引第 9 号》第四条之第四款的规定。 综上，董事会认为，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的相关规定。 特此说明。 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定的说明 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）通过在苏州市公共 资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有 限公司（以下简称"中晟新材"）100 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司 二〇二四年十一月 江苏高科石化股份有限公司关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）关联 交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、 公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏中晟高科环 境股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本办法。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿的原则； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则， 并以书面协议方式予以确定； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二章 关联人和关联交易的范围 关联交易管理办法 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有下列情形之一的法 人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间 ...