证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024- 043 江苏中晟高科环境股份有限公司 第九届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"、"上市公司"或 "公司"）第九届董事会第十五次会议于 2024 年 11 月 22 日（星期五）在公司 会议室以现场方式召开。会议通知已于 2024 年 11 月 17 日通过电话的方式送达 各位董事。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。公司监事、高管列席。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的规定。 会议由董事长程国鹏主持，会议以举手表决的方式审议通过以下议案，并形成决 议。 一、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》 公司拟根据苏州市公共资源交易中心（以下简称"产权交易中心"）公开挂 牌结果向苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"泷祥投资"）出售其 所持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称"中晟新材"或"标的公 司"）100%股权（以下简称 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）通过在苏州市公共 资源交易中心（以下简称"产权交易中心"）公开挂牌转让的方式，出售其持 有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称"中晟新材"或"标的公 司"）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事 项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 6、2024 年 7 月 11 日，标的公司股东决定通过本次交易； 7、2024 年 7 月 15 日，上市公司在产权交易中 ...

华源证券股份有限公司 关于江苏中晟高科环境股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的核查意见 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指 引—上市类第 1 号》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）》等规范性文件的要求，本独立财务顾问 对上市公司本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下： 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司"）通过在苏州市公 共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有 限公司（以下简称"标的公司"）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。华源证 券股份有限公司（以下简称"华源证券"或"本独立财务顾问"）担任本次交易 的独立财务顾问。 一、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业"；也不属于中国证监会《监管规则适用 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价公允性的说明 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）通过在苏州市公共 资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有 限公司100%股权（以下简称"标的资产"），根据《上市公司重大资产重组管 理办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 本次交易中，公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称"中水致远" ）作为评估机构对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了"中水致远评报 字[2024]第020517号"《江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权所涉及的 中晟新材料科技（宜兴）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。 经审慎判断，公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设 前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。 一、评估机构的独立性 （以下无正文） 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司独立董事 二、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。 三、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次资 产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学 的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估 基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 四、评估定价的公允性 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价公允性的意见 江苏中晟高科环境股份有限公司(以下简称"中晟高科"或"公司")通过 在苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售持有的中晟新材料科技 （宜兴）有限公司(以下简称"标的资产"或"标的公司")100%股权（以下简称 "本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司 ...

华源证券股份有限公司 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司"）通过在苏州市公共 资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公 司 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成 重大资产重组（以下简称"本次交易"）。华源证券股份有限公司（以下简称"华源 证券"或"本独立财务顾问"）担任本次交易的独立财务顾问。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，华源证券出具独立财 务顾问报告，并作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查 意见的交易方案 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的说明 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）通过在苏州市公共资 源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公 司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构 成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对本办 法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 公司在本次交易前十二个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易 的累计计算范围的情况。 特此说明 ...

上海段和段律师事务所 关于 江苏中晟高科环境股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 二〇二四年十一月 上海段和段律师事务所 专项核查意见 上海段和段律师事务所 关于江苏中晟高科环境股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 致：江苏中晟高科环境股份有限公司 上海段和段律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏中晟高科环境股份有 限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中晟高科"）的委托，作为公司 本次重大资产出售（以下简称"本次交易"或"本次重组"）项目的专项法律顾 问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等现行有效的法律、法规和规范性文 件之规定，参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对中晟高科内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 并出具本专项核查意见。 如无特别说明，本专项核查意见的简称与《上海段和段律师事务所关于江苏 中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）通过在苏州市公共资 源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公 司 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构 成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易 完成后是否摊薄公司即期回报及公司拟采取的措施现说明如下： 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据公司的财务报告以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[容诚 专字[2024]215Z0255]号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前，公司 2023 年、 2024 年 1-8 月实现的基本每股收益分别为-1.24 元/股、-0.25 元/股，假设本次交 易在 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规 定的说明 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）通过在苏州市公共 资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有 限公司（以下简称"中晟新材"）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 经对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》" ）第十一条规定进行逐项自查并审慎判断，公司董事会认为： 一、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 本次交易中，公司拟出售子公司中晟新材100%的股权，本次交易不存在违 反国家产业政策的情形，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及增加或减少公司股本的情形，本次交易完成后，公司仍具 备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条 ...