华源证券股份有限公司 关于江苏中晟高科环境股份有限公司 本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产的核查意见 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司"）通过在苏州市公 共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有 限公司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项 构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。华源证券股份有限公司（以下简 称"华源证券"或"本独立财务顾问"）担任本次交易的独立财务顾问，对于上 市公司在本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对本办法第 十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关 ...

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024- 043 江苏中晟高科环境股份有限公司 第九届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"、"上市公司"或 "公司"）第九届董事会第十五次会议于 2024 年 11 月 22 日（星期五）在公司 会议室以现场方式召开。会议通知已于 2024 年 11 月 17 日通过电话的方式送达 各位董事。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。公司监事、高管列席。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的规定。 会议由董事长程国鹏主持，会议以举手表决的方式审议通过以下议案，并形成决 议。 一、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》 公司拟根据苏州市公共资源交易中心（以下简称"产权交易中心"）公开挂 牌结果向苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"泷祥投资"）出售其 所持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称"中晟新材"或"标的公 司"）100%股权（以下简称 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）通过在苏州市公共资 源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有限公 司 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构 成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易 完成后是否摊薄公司即期回报及公司拟采取的措施现说明如下： 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据公司的财务报告以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[容诚 专字[2024]215Z0255]号《备考财务报表审阅报告》，本次交易前，公司 2023 年、 2024 年 1-8 月实现的基本每股收益分别为-1.24 元/股、-0.25 元/股，假设本次交 易在 ...

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 上市地点：深圳证券交易所 江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） | 交易对方 | 交易标的 | | --- | --- | | 苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙） | 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 100%股权 | 独立财务顾问 二〇二四年十一月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责 任。 本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本 次交易以及股东大会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引 致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书 内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的 各项风险因 ...

华源证券股份有限公司 关于江苏中晟高科环境股份有限公司 本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的核查意见 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）通过 在苏州市公共资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技 （宜兴）有限公司 100.00%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定， 上述交易事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。华源证券股份有限公 司（以下简称"华源证券"或"本独立财务顾问"）担任本次交易的独立财务顾 问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，华源证券就本 次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的措施发表如下核 查意见： 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据公司的财务报告以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[容诚 专字[2024]215Z0255]号《备考 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 二〇二四年十一月 第一章 总则 第一条 为进一步规范江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事专门会议的议事方式和决策程序，保障独立董事有效地履行其职责，促 进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《江苏中晟高科环境 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《江苏中晟高科环境股份有 限公司独立董事工作细则》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东大会； (三) 提议召开董事会会议； 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司 二〇二四年十一月 江苏高科石化股份有限公司关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为规范江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）关联 交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、 公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏中晟高科环 境股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本办法。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿的原则； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则， 并以书面协议方式予以确定； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 第二章 关联人和关联交易的范围 关联交易管理办法 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有下列情形之一的法 人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间 ...

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 上市地点：深圳证券交易所 江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 交易对方 | 交易标的 | | | --- | --- | --- | | 苏州泷祥投资合伙企业（有限合伙） | 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 | 100%股权 | 独立财务顾问 二〇二四年十一月 声明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 二、交易对方声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、 完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。 本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要 中财务会计资料真实、准确、完整。 本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、相关证券服务机构声明 本次交易的证券服务机构华源证券及其经办人员、段和段律所及其经办人 员、容诚及其经办人员、中水致远及其经办人员同 ...

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024-044 江苏中晟高科环境股份有限公司 关于本次重大资产重组暨关联交易的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏中晟高科环境股份有限公司 以下简称 公司"）通过在苏州市公共资 源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技 宜兴）有限公 司 100%股权 以下简称 本次交易"）。根据公开挂牌结果，本次交易的交易 对方为苏州泷祥投资合伙企业 有限合伙） 以下简称 泷祥投资"），持有公 司 5%以上股份的股东许汉祥为泷祥投资的有限合伙人并持有其 80%的份额，根 据 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司重大资产重 组管理办法》 深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成重大 资产重组暨关联交易。 2024 年 11 月 22 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了与本次交 易相关的议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）的 江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联 交 ...

上海段和段律师事务所 关于 江苏中晟高科环境股份有限公司 上海段和段律师事务所 专项核查意见 上海段和段律师事务所 关于江苏中晟高科环境股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之 专项核查意见 致：江苏中晟高科环境股份有限公司 上海段和段律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏中晟高科环境股份有 限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中晟高科"）的委托，担任中晟 高科对外转让其持有中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称"中晟新材"） 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）项目的专项法律顾问。 本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之 本所及本所律师根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之"1-11 上 市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关规定，对本次交易相关 事项进行核查，并出具本《上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有 限公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》（以下简称 "本专项核查意见"）。 专项核查意见 二〇二四年十一月 如无特别说明，本专项核查意见的简称与《上海段和段律师事务所关于江苏 中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关 ...