江苏中晟高科环境股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 二〇二四年十一月 第一章 总则 第一条 为进一步规范江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事专门会议的议事方式和决策程序，保障独立董事有效地履行其职责，促 进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《江苏中晟高科环境 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《江苏中晟高科环境股份有 限公司独立董事工作细则》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东大会； (三) 提议召开董事会会议； 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）通过在苏州市公共 资源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（宜兴）有 限公司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事 项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 （此页无正文，为《江苏中晟高科环境股份有限公司董事会关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之签 章页） 本次交易为公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及公司发行股份， 不会导致公司股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 特此说明。 2024 年 11 月 22 日 （以下无正文） ...

中水致远资产评估有限公司 关于江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或拟置出资产情形 相关事项 评估机构 中 水致 远资 产评估 有限 公司 签 署日 期： 二 Ｏ二 四年 十一 月 中水致远资产评估有限公司接受江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称 "中晟高科"、"上市公司"或"公司"）委托，作为中晟高科出售中晟新材料科技（宜 兴）有限公司（以下简称"中晟新材"或"标的公司"）100.00%股权暨关联交易（以 下简称"本次交易"）的评估机构，按照中国证监会2020年7月发布的《监管规则 适用指引——上市类第1号》（以下简称"《指引》"）的要求对上市公司相关事 项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。 如无特殊说明，本专项核查意见中所引用的简称和释义，与《江苏中晟高科 环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 一、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理， 是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 （一）本次拟置出资产的评估作价情况 本次交易拟出售资产为中晟新材 100%股权。根据中水致远资产评估有限公 司出具的中水致远评报字[ ...

华源证券股份有限公司 关于 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大 资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向中晟高科全体股东出 具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 江苏中晟高科环境股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 $$\Xi{\cal O}\,{\underline{{{-}}}}\,|\Xi|\,\not\Xi+-\,\rlap/\Xi$$ 1 独立财务顾问声明和承诺 华源证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"华源证券"）接 受江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"或"上市公司"）的 委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向中晟高科全体股东提供独立意 见，并制作本独立财务顾问报告。 1 ...

上海段和段律师事务所 关于 江苏中晟高科环境股份有限公司 上海段和段律师事务所 专项核查意见 上海段和段律师事务所 关于江苏中晟高科环境股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之 专项核查意见 致：江苏中晟高科环境股份有限公司 上海段和段律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏中晟高科环境股份有 限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中晟高科"）的委托，担任中晟 高科对外转让其持有中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称"中晟新材"） 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）项目的专项法律顾问。 本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之 本所及本所律师根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之"1-11 上 市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关规定，对本次交易相关 事项进行核查，并出具本《上海段和段律师事务所关于江苏中晟高科环境股份有 限公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》（以下简称 "本专项核查意见"）。 专项核查意见 二〇二四年十一月 如无特别说明，本专项核查意见的简称与《上海段和段律师事务所关于江苏 中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关 ...

经核查，本次重组预案首次披露日 2024 年 7 月 9 日前 20 个交易日的区间为 2024 年 6 月 7 日至 2024 年 7 月 8 日，该期间范围内的公司股票价格波动情况以 及深证综指、同行业板块波动情况如下： | | 首次披露日前第 21 | 首次披露日前 1 个 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 个交易日收盘价 | 交易日收盘价 | 涨跌幅 | | | | （2024 年 6 月 7 | （2024 年 7 月 8 | | | | | 日） | 日） | | | | 公司股票收盘价（元/ 股） | 10.38 | 10.00 | -3.66% | | | 深证综合指数（点） （399106.SZ） | 1,679.31 | 1,560.97 | | -7.05% | | 深证制造业指数（点） （399233.SZ） | 2,175.05 | 2,034.29 | | -6.47% | | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | 3.39% | | | 剔除同行业板块因素影响后的涨跌幅 | | | 2.81% | 在上述期间内，公司股 ...

证券代码：002778 证券简称：中晟高科 公告编号：2024- 045 江苏中晟高科环境股份有限公司 第九届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。 二、审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》 公司监事会对本次重大资产重组出售暨关联交易方案逐项进行了审议： （一）整体交易方案 公司通过在产权交易中心公开挂牌转让的方式出售持有的中晟新材 100%股 权，根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为泷祥投资。根据双方签订的附条件 生效的《产权交易合同》，泷祥投资以现金方式购买本次交易标的资产，交易价 格为 45,722.10 万元。 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"中晟高科"、"上市公司"或 "公司"）第九届监事会第十五次会议于 2024 年 11 月 22 日（星期五）在公司 会议室以现场方式召开。会议通知已于 2024 年 11 月 17 日通过电话的方式送达 各位监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监 ...

截至本核查意见出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号—上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体（包括上市公司 和交易对方，以及上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构， 上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、 监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产 重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等）不存在因涉嫌与本次 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 特此说明。 华源证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市 公司重大资产重组情形的核查意见 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"上市公司 ...

江苏中晟高科环境股份有限公司董事会 关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明 江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称"公司"）通过在苏州市公共资 源交易中心公开挂牌转让的方式，出售其持有的中晟新材料科技（（宜兴）有限公 司 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构 成重大资产重组（（以下简称（"本次交易"）。董事会对公司股价在本次重组信息公 布前 20 个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审 慎核查，核查情况如下： 经核查，本次重组预案首次披露日 2024 年 7 月 9 日前 20 个交易日的区间为 2024 年 6 月 7 日至 2024 年 7 月 8 日，该期间范围内的公司股票价格波动情况以 及深证综指、同行业板块波动情况如下： | | 首次披露日前第 | 21 | 首次披露日前 | 1 个 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 个交易日收盘价 | | 交易日收盘价 | | 涨跌幅 | | | | （2024 年 6 月 7 | | （2024 年 | 7 月 8 ...

中水致远资产评估有限公司 二Ｏ二四年八月三十日 本报告依据中国资产评估准则编制 江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权所涉及的 中晟新材料科技（宜兴）有限公司 股东全部权益价值评估项目 | 二、 | | | --- | --- | | 三、 | | | 四、 | | | | 评估基准日 | | 七、 | | | | 资产评估报告附件 -53- | 资产评估报告 中水致远评报字[2024]第 020517 号 （共 1 册，第 1 册） 中水致远资产评估有限公司 - 2 - 江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权所涉及的 中晟新材料科技（宜兴）有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 江苏中晟高科环境股份有限公司拟转让股权所涉及的 中晟新材料科技（宜兴）有限公司股东全部权益价值评估项目·资产评估报告 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资 产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其 他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机 ...