湖南湘佳牧业股份有限公司 公 司 章 程 二零二五年八月 | 目 | 录 - | 1 - | | --- | --- | --- | | 第一章 | 总 则 | 2 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | 15 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 | 股东会的召开 | 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 董事和董事会 | 26 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 26 | | 第二节 | 董事会 | 30 | | 第三节 | 董事长及董事会议事程序 | 31 | | 第四节 | 独立董事 | 34 | | 第五节 | 专门委员会 | 37 | | 第六章 | 高级管理人 ...

湖南湘佳牧业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司")内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公 开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等文件的规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。 董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任 人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。 第三条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登 记备案工作的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等 机构及新闻媒体、股东接待、咨询(质询)、服务工作。 第四条 董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，未经董事会批准同意， 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送 ...

湖南湘佳牧业股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第三条 本制度所指"募集资金"是指公司通过发行股票或者其他具有股 权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激 励计划募集的资金。 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金 投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公 司或控制的其他企业遵守本制度。 第二章 募集资金使用和管理原则 第五条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事会应 制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与首次公开发行招股说明 书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、 准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正 常进行的情形时，应当及时公告。 第六条 董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定， 及时披露募集资金的使用情况。 第三章 募集资金的到位与存储 第一条 为完善湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简 ...

湖南湘佳牧业股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称"公司"）对外投 资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、 增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）， 《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他相关规定， 特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投 资活动。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作、公 司实体或开发项目； （三）向控股或参股企业追加投资； （四）收购、出售股权、企业收购和兼并； （五）股票、债券、基金、期货及其它金融衍生产品的投资； （六）委托理财、委托贷款、对子公司投资； 第三条 本制度适用于公司以及公司 ...

湖南湘佳牧业股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为规范湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保 行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，依据国家有关法律法规及《湖 南湘佳牧业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债 权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或 者承担责任的行为。 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、 抵押及质押。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内 的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称子公司），子公司发 生对外担保，按照本制度执行。 第四条 子公司在对外担保事项递交子公司董事会或股东会审议之前，应提 前五个工作日向公司进行书面申报，并在子公司董事会或股东会做出决议当日书 面通知公司董事会办公室。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第六条 公司对外担保应尽可能要 ...

第四条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生和罢免。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第五条 公司设董事会秘书，董事会秘书履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 湖南湘佳牧业股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为了进一步规范湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等有关法律、行政 法规、部门规章和规范性文件以及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、 规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。 第三条 ...

湖南湘佳牧业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称"公司"）治理 结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司及股东尤其是中小股东 的权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法 律法规以及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《湖 南湘佳牧业股份有限公司独立董事工作制度》的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履 ...

湖南湘佳牧业股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为加强和规范湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称"公司"）的 内部审计工作，维护股东合法权益，提高内部审计工作质量，加大审计监督力度， 明确内部审计工作职责及规范审计工作程序，确保公司各项内部控制制度得以有 效实施，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》以及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称被审计对象，特指公司各内部机构、分公司、控股子公 司、具有重大影响的参股公司以及上述机构相关责任人员。 第三条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制 和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等 开展的一种评价活动。 第二章 内部审计机构设立 第六条 公司董事会下设审计委员会，制定审计委员会工作细则并予以披露。 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占半数以 ...

湖南湘佳牧业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作， 维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、（以 下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件 和《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其 他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立 性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立 ...

湖南湘佳牧业股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称"公司"）与各关 联方之间的关联交易，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是公司中小股东 的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开 的原则，根据有关规范关联交易的规范性文件等法律、法规的要求，以及《湖南 湘佳牧业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本 制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源 或义务的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决； （四）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权； 第五条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人和潜在关 联人。 第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股 ...