广州地铁设计研究院股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、通知债权人的原因 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议、2025 年 12 月 15 日召开 2025 年第四次 临时股东会审议通过了《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销 部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意公司注销因公调离公司且 不在公司任职的 6 位激励对象、达到法定退休年龄正常退休的 7 位激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票、注销已获授但尚未行权的股票期权。 具体内容详见公司于 2025 年 11 月 29 日、2025 年 12 月 16 日在《证券时 报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股 票期权的公告》（公告编号：2025-069）、《2025 年第四次临时股东会决议公 告》（公告编号：202 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-078 广州地铁设计研究院股份有限公司 2025 年第四次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1.本次股东会不存在否决议案的情形。 2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）召开时间 1.现场会议召开时间：2025 年 12 月 15 日（星期一）下午 15:00。 2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025 年 12 月 15 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 12 月 15 日 9:15-15:00。 （二）现场会议地点：广东省广州市白云区云城北二路 129 号地铁设计大厦 会议室。 （三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。 （四）召集人：广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会。 （五）主持人：公司董事长王迪军先生。 其中，因未投票默认弃权 0 股。 ...

北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年十二月 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件进行公告， 并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见如下： 1 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的 法律意见书 致：广州地铁设计研究院股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）受广州地铁设计研 究院股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派徐子林律师、袁晨律师（以 下简称"本所律师"）对公司召开的 2025 年第四次临时股东会（以下简称"本 次股东会"）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东 会网络投票实施细则》等法律规定以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）、《广州地铁设计研究院股份有限公司股 东会议事规则》的规定，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席 ...

中国经济网北京12月12日讯 地铁设计(003013.SZ)昨日晚间发布关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项获深圳证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告。 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月11日召开2025年第15次并购重组审核委员会审议会 议，对本次交易的申请进行了审议。根据深圳证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所 并购重组审核委员会2025年第15次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条 件和信息披露要求。 地铁设计表示，本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。本次交易相关 事项能否取得同意注册的批复以及最终取得的时间均存在不确定性。 本次交易采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为评估结论。根据评 估结果，标的公司评估基准日母公司全部权益账面价值为10,637.33万元，评估值为51,110.00万元，增值 额为40,472.67万元，增值率为380.48%。 截至报告书签署日，广州地铁集团直接持有上市公司76.17%的股份，为上市公司的控股股东。广州市 国资委为上市公司的实际控 ...

| 项目 | 名称 | | | | --- | --- | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 广州地铁集团有限公司 | | | | 募集配套资金认购方 | 不超过 | 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 证券代码：003013 证券简称：地铁设计 上市地：深圳证券交易所 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （注册稿） 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易本人提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （注册稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 华泰联合证券 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾问"）接 受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券 行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度， ...

相较于公司 2025 年 12 月 3 日披露的草案（上会稿），本次草案（注册稿） 主要对本次交易已履行的决策程序及批准情况、业绩承诺和补偿安排进行了补充 更新。 证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-077 广州地铁设计研究院股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（注册稿）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的 方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2025 年 12 月 11 日召开 2025 年第 15 次并购重组审核委员会审议会议，对本次交易的申请进行了审议。根据深圳 证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2025 年第 15 次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重 组条件和信息披露要求。 公司结合实际 ...

鲁抗医药：向两家全资子公司增资 12月12日，鲁抗医药（600789）发布公告称，拟向其全资子公司生物农药公司增资1.09亿元，向泽润公 司增资2700万元。增资完成后，生物农药公司的注册资本将由4125万元增加至1.5亿元，泽润公司的注 册资本将由300万元增加至3000万元。此次增资旨在推进公司农药板块及销售板块的扩展，满足业务拓 展需求。 汇绿生态：拟1252万元出售宁波两处房产 12月12日，汇绿生态（001267）发布公告称，为优化资产结构、提高资产使用效率，公司董事会审议通 过议案，拟将位于宁波市鄞州区的两套合计805.86平方米的独栋办公用房出售给宁波伊玛环境科技股份 有限公司，出售价格为1252万元。经初步测算，该交易预计对公司当期净利润的影响约为622.76万元。 天原股份：子公司拟1.85亿元实施钛白粉装置智能化提升项目 12月12日，天原股份（002386）发布公告称，全资子公司宜宾天原海丰和泰有限公司（简称"海丰和 泰"）拟投资钛白粉装置智能化提升项目，对海丰和泰一期、二期钛白粉生产线、综合资源利用及公用 工程实施装置自动化与控制自动化改造。项目主要内容包括：全流程自动化升级、生产运营 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-076 广州地铁设计研究院股份有限公司 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易事项获深圳证券交易所并购重组审核委员会 审核通过的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的 方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2025 年 12 月 11 日召开 2025 年第 15 次并购重组审核委员会审议会议，对本次交易的申请进行了审议。根据深圳 证券交易所并购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2025 年第 15 次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重 组条件和信息披露要求。 本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。本 次交易相关事项能否取得同意注册的批复以及最终取得的时间均存在不确定性。 公司将继续推进本 ...

地铁设计公告，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得深圳证券交易所并购重组审 核委员会审核通过。公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限 公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易尚需取得中国证券监督 管理委员会同意注册的批复后方可实施。 ...