登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-036 关于披露重组报告书暨 一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公 司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重 组且不构成重组上市，构成关联交易。 2025年1月20日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2025年 1月21日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 2025年6月4日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈广 州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资 ...

之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 华泰联合证券有限责任公司 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 华泰联合证券 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾问"）接 受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券 行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就 本次交易认 ...

华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易前十二个月购买、出售资产的情 况进行了核查，并出具如下核查意见： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 经核查，在审议本次交易方案及相关议案的董事会召开日前十二个月内，公 司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计 算范围的情形。 （以下无正文） 1 华泰联合证券有限责任公司 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份 ...

一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 经核查，在本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方 的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》的相关规定。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 （一）上市公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问； （二）上市公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问； 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工 程咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就 独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补回报措施的核查意见 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工 程咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等法律、法规、规范性文件的相关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、 防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2024 年度审 计报告及为本次交 ...

北京市中伦律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 二〇二五年六月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty | 一、 | 本次交易的方案 7 | | --- | --- | | 二、 | 本次交易的交易各方主体资格 19 | | 三、 | 本次交易的批准与授权 24 | | 四、 | 本次交易的相关协议 26 | | 五、 | 本次交易的标的资产 27 | | 六、 | 关联交易和同业竞争 53 | | 七、 | 本次重组涉及的债权 ...

免于发出要约事宜的 法律意见书 二〇二五年六月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦律师事务所 关于广州地铁集团有限公司 北京市中伦律师事务所 关于广州地铁集团有限公司 免于发出要约事宜的 法律意见书 法律意见书 致：广州地铁设计研究院股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）就广州地铁设计研究院股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的广州地铁集团有限 公司免于以要约方式收购事宜进行核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于 广州地铁集团有限公司免于 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 2024 年度备考审阅报告 司农专字[2025]24007730601 号 目 | 审阅报告 . | | | --- | --- | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | 备考合并利润表 | | | 备考合并财务报表附注. | 4-95 | 录 行证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务 十师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn） 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册 告 报 信 I 司农专字[2025]24007730601 号 广州地铁设计研究院股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的广州地铁设计研究院股份有限公司(以下简称"地铁设计公 司"） 按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表, 包括 2024年 12月 31日的备考合并资产负债表, 2024年度的备考合并利润表以及 备考合并财务报表附注。按照后附的备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制 备考合并财务报表是地铁设计公司管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的 基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号一财务报表审阅》 ...

北京市中伦律师事务所 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 专项核查意见 二〇二五年六月 1 专项核查意见 见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 ...

华泰联合证券有限责任公司 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前， 上市公司控股股东为广州地铁集团有限公司，实际控制人为广州市人民政府国有 资产监督管理委员会。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发 生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组 上市。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有 限公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组 上市情形的核查意见》之签章页） 财务顾问协办人： 黄 潇 汪乐林 张宁湘 财务顾问主办人： 李 刚 吴玉涵 邓望晨 投行业务负责人： 唐松华 内核负责人： 平长春 法定代表人： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 关于广州地铁设计研究院股份有限公司本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形的核查意见 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工 程咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发 ...