广州地铁设计研究院股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 司农专字[2025]24007730597 号 目 录 报告正文 前次募集资金使用情况专项报告......................................3-9 前次募集资金使用情况鉴证报告 司农专字[2025]24007730597 号 广州地铁设计研究院股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的广州地铁设计研究院股份有限公司 (以下简称地铁设计公司) 董事会编制的截至 2024 年 12 月 31 日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。 一、 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供地铁设计公司为申请向特定对象发行股票之目的使用，不得用 作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为地铁设计公司申请向特定对象发行股 票所必备的文件,随其他申报材料一起上报。 二、董事会的责任 按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引 -- 发行类第 7 号》 编制《前次募集资金使用情况专项报告》是地铁设计公司董事会的责任,这种责任 包括保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、 注册会计师的责任 我们的责任是 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的 说明 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的 方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 1 月 7 日开市起停牌，在停牌前 20 个交易日内公司股票价格累计涨跌幅、同期深证 综指（399106.SZ）及申万工程咨询服务行业指数（801726.SI）的累计涨跌幅情 况如下： | 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | 停牌前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2024 | | 年12 | 月6 日） | （2025 | 年1 | 月6 | 日） | | | 地铁设计（003013.SZ）股票 收盘价（元/股） | | | 16.69 | | | 15.02 | | -10.01% | | 深证 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 证券代码：003013 证券简称：地铁设计 上市地：深圳证券交易所 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案） | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 广州地铁集团有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易本人提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的说明 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的 方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会就本次交易中 公司直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况说明如下： 为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构 为本次交易提供服务： 五、聘请黄显辉律师事务所为本次交易中涉及的标的公司澳门分公司进行核 查并出具法律意见。 除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或 个人的行为。 特此说明。 广州地铁设计研究院股份有限公司 董 事 会 2025 年 6 月 4 日 1 一、聘 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的说明 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的 方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称 "工程咨询公司"或"标的公司"）100%股权（以下简称"标的资产"）并向不 超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下： 一、本次交易的标的资产为工程咨询公司 100%股权，工程咨询公司已取得 开展业务所需的相关资质，除此之外，不涉及立项、环保、用地、规划、建设施 工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《广州地铁设计研究院股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披 露了进展和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特 别提示。 广州地铁设计研究院股份有限公司 董 事 会 2025 年 6 月 4 日 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的 说明 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的 方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 董 事 会 2025 年 6 月 4 日 截至本说明出具日，公司在审议本次交易方案的董事会召开前十二个月内， 未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售 资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 特此说明。 广州 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的 方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管 指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规及规范 性文件的要求，已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，具体 情况如下： 一、公司与本次交易的各交易相关方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且 充分的保密措施，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范围，除决策人员及必要 经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感 信息的人员范围，确保信息处于可控范围之内。 1 二、公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定，登记及报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情 人档案真实、准确 ...

根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体不存在不得参与任何 上市公司重大资产重组情形说明如下： 截至本说明出具日，根据本次交易相关主体出具的说明，本次交易的相关主 体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的 不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 广州地铁设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重 大资产重组情形的说明 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的 方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 广州地 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补回报 措施的说明 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"或者"上市公司"） 拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有 限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律法 规、规范性文件的相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、 审慎、客观的分析，具体情况如下： 一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据公司经审计的 2024 年度财务报告、广东司农会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的司农专字[2025]24007730601 号《备考审阅报告》，在未考虑募集 配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年的主要财务数据和指 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及 重组上市的说明 三、本次交易不构成重组上市 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"或者"上市公司"） 拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司（以下简称"广州地铁集团"） 持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简 称"标的资产"）并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 一、本次交易不构成重大资产重组 根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及标的公司、上市公司 2024 年 度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下： 本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计的合并报表对应指标的比例均未超过 50%，本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 二、本次交易构成关联交易 本次交易中，广州地铁集团为公司控股股东及标的公司的唯一股东，公司与 标的公司同受广州地铁集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定， 本次交易构成关联交易。 本次交易前 36 个月内，公 ...