长江商报消息 ●长江商报记者 黄聪 地铁设计（003013.SZ）一边高溢价收购控股股东资产，一边向控股股东募资。 11月29日，地铁设计发布公告，公司拟向控股股东广州地铁集团收购广州地铁工程咨询有限公司（简 称"工程咨询公司"）100%股权。 值得注意的是，工程咨询公司评估基准日母公司全部权益账面价值为1.06亿元，评估值为5.11亿元，增 值额为4.05亿元，增值率为380.48%，评估增值率较高。 长江商报记者注意到，2023年—2025年6月，工程咨询公司关联销售金额分别为2.13亿元、1.86亿元和 9197.73万元，占各期营业收入比例分别为 51.37%、42.84%和42.25%，占比较高。 而且，2023年末和2024年末以及2025年6月末，工程咨询公司劳务派遣用工人数分别为532人、410人和 90人，分别占用工比例的43.32%、33.91%和9.05%。 地铁设计介绍，标的公司已对上述情况进行整改，截至2025年4月末已将98名劳务派遣人员转聘为正式 在籍员工。 工程咨询公司成立于2006年，前身为地铁设计与广州地铁物资公司合资企业，2011年90%股权被无偿划 转给广州地铁集团。作 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计"）近日发布《关于深圳证券交易所第二轮审核 问询函的回复（修订稿）》，就发行股份购买资产并募集配套资金事项中涉及的交易必要性、标的资产 用工合规性及评估合理性等核心问题进行详细说明。公司表示，本次收购广州地铁工程咨询有限公司 （以下简称"工程咨询公司"）有助于打通全过程工程咨询产业链，标的资产用工合规问题已完成整改， 评估增值具备商业合理性。 交易必要性：聚焦全过程工程咨询市场机遇 回复函显示，本次交易的核心目的是通过收购工程咨询公司，补齐地铁设计在工程监理、项目管理等业 务环节的资质与能力，形成覆盖"规划咨询-勘察设计-工程监理-项目管理"的全链条服务体系。根据千际 投行数据，国内全过程工程咨询市场规模预计从2021年的1472亿元增长至2025年的5777亿元，年复合增 长率达40.8%，渗透率将接近30%。政策层面，国家发改委2025年9月印发的《关于加快推动工程咨询行 业高质量发展的意见》明确提出"大力推广全过程工程咨询"，为行业发展提供政策支撑。 从市场竞争角度，交易前地铁设计与工程咨询公司均为广州地铁集团一级子公司，存在业务协同不足问 题。交易后， ...

广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司"）于2025年7月11日收到深圳证券交易所上市 审核中心下发的《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》后，广东司农会计师事务 所（特殊普通合伙）对问询函涉及的标的资产业绩情况、合同资产、客户供应商及配套募集资金等问题 进行了专项核查并出具回复意见。核查结果显示，标的资产主营业务具备可持续性，境外业务及关联交 易定价公允，合同资产减值计提充分，募集资金用途已进行调整。 标的资产业绩可持续性获支撑 轨道交通领域收入占比超八成 公告显示，标的资产主要为城市轨道交通、市政、建筑等领域提供工程监理等专业技术服务，报告期内 收入高度集中于轨道交通领域。2023年度、2024年度及2025年1-6月，轨道交通领域收入占比分别为 81.02%、82.20%和84.84%，市政建设领域占比约10%，其他业务占比不足5%。 从地域分布看，标的资产深耕广东省市场，报告期内省内收入占比分别为82.01%、75.61%，境外（中 国澳门）收入占比逐年提升，2024年度达12.09%。财务数据显示，广东省内轨道交通领域固定资产投 资额由2013年的385.30亿元增至20 ...

Group 1 - The company, Metro Design (SZ 003013), announced that its third board meeting for the year 2025 was held on November 28 via telecommunication voting, where it reviewed the proposal to convene the fourth extraordinary shareholders' meeting of 2025 [1] - For the first half of 2025, the revenue composition of Metro Design was as follows: surveying and design accounted for 81.97%, general contracting for 16.07%, planning consulting for 1.9%, and other businesses for 0.06% [1] - As of the report date, the market capitalization of Metro Design was 6.2 billion yuan [1]

1、股东会届次：2025 年第四次临时股东会 2、股东会的召集人：董事会 广州地铁设计研究院股份有限公司 关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第 十二次会议决定于 2025 年 12 月 15 日以现场投票与网络投票相结合的方式召 开 2025 年第四次临时股东会。现将本次股东会的有关事项通知如下： 一、召开会议基本情况 证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-071 3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 12 月 15 日 15:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间 为 2025 年 12 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 12 月 15 日 9: ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 决议 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）第 三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议于 2025 年 11 月 25 日 以通讯表决方式召开。本次会议应出席委员 3 名，实际出席委员 3 名，无委托出席情况。 会议由公司董事会薪酬与考核委员会主任委员韦岗先生主 持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 会议以投票表决的方式审议并通过以下议案，形成决议如下： 一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及 注销部分股票期权的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023 年限 制性股票与股票期权激励计划》《2023 年限制性股票与股票期权 激励计划管理办法》等相关规定，鉴于本激励计划的 6 位激励对 象因公调离公司且不在公司任职、7 位激励对象达到法定退休年 龄正常退休，不再具备激励资格，同意公司回购注销上述激励对 象已获授但尚未解除限售的限制性股票，注销已获授但尚未行权 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-068 广州地铁设计研究院股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十 二次会议于 2025 年 11 月 28 日（星期五）以通讯表决方式召开，会议通知已于 2025 年 11 月 25 日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人， 实际出席董事 9 人，无委托出席情况。会议由董事长王迪军先生主持，本次会议 的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事以投票表决方式审议通过以下议案： （一）审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部 分限制性股票及注销部分股票期权的议案》 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-069 广州地铁设计研究院股份有限公司 关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注 销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票与股票 期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称"本激励计划"）的 6 位激励对象 因公调离公司且不在公司任职、7 位激励对象达到法定退休年龄正常退休，不再 具备激励资格，公司拟回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、 注销已获授但尚未行权的股票期权。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通 过，董事会审计委员会对本议案已发表同意意见，尚需提交公司股东会审议。 一、本激励计划已履行的程序 （一）2023 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通 过《关于 2 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 第二轮审核问询函》的回复 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 深圳证券交易所上市审核中心： 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计"）于 2025 年 9 月 23 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第 二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130015 号）（以下简称"审核问询函"）。 公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在 《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相 关回复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财 务数据和财务指标，如无特殊说明， ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》的回复 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 深圳证券交易所上市审核中心： 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计"）于 2025 年 7 月 11 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（审核函〔2025〕130011 号）（以下简称"审核问询函"）。公司 及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《广 州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回 复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财 务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 ...