证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-040 广州地铁设计研究院股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1.本次股东会不存在否决议案的情形。 2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）召开时间 1.现场会议召开时间：2025 年 6 月 20 日（星期五）下午 15:00。 2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025 年 6 月 20 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 6 月 20 日 9:15-15:00。 （二）现场会议地点：广东省广州市白云区云城北二路 129 号地铁设计大厦 会议室。 （三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。 （四）召集人：广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会。 （五）主持人：公司董事长王迪军先生。 （六）本次会议的召集、召开符合《中华人 ...

北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 二〇二五年六月 1 法律意见书 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 致：广州地铁设计研究院股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）受广州地铁设计研究 院股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派徐子林律师、胡婕律师（以下 简称"本所律师"）对公司召开的 2025 年第二次临时股东会（以下简称"本次 股东会"）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投 票实施细则》等法律规定以及《广州地铁设计研究院股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）、《广州地铁设计研究院股份有限公司股东会议事规则》 的规定，对公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格（但不包含网 络投票股东资格）、召集人的资格、股东会的表决程序、表决结果等事宜的合法 有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。 本所律师 ...

北京市中伦律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查 报告的 专项核查意见 二〇二五年六月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的 专项核查意见 致：广州地铁设计研究院股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受广州地铁设计研究院股份 有限公司（以下简称"地铁设计"或"上市公司"）委托，担任地铁设计拟发行 股份购买广州地铁 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员； （三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员； 1 （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员； 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司（以下简称"广州 地铁集团"）持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称"工程咨询公司"或 "标的公司"）100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公 司监管指引第 7 号——上 ...

公司拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司（以下简称"广州地 铁集团"）持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称"工程咨询公司"或 "标的公司"）100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人 等相关方出具的自查报告、相关说明及承诺等文件，在上述内幕信息知情人等相 关方出具的自查报告及相关说明及承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关机 构和自然人在自查期间买卖广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁 设计""上市公司"或"公司"）股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进 行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，纳入本次交 易核查范围内的其他内幕知情人等相关方在自查期间不存在于二级市场买卖上 市公司股票的情况；本次交易不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》之相关规定。 特别提示： 关于发行股份购买资 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-039 广州地铁设计研究院股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人 等相关方出具的自查报告、相关说明及承诺等文件，在上述内幕信息知情人等相 关方出具的自查报告及相关说明及承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关机 构和自然人在自查期间买卖广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁 设计""上市公司"或"公司"）股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进 行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，纳入本次交 易核查范围内的其他内幕知情人等相关方在自查期间不存在于二级市场买卖上 市公司股票的情况；本次交易不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》之相关规定。 公司拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司（以下简称" ...

Core Viewpoint - The company intends to acquire 100% equity of Guangzhou Metro Engineering Consulting Co., Ltd. from Guangzhou Metro Group through a share issuance and raise supporting funds from no more than 35 specific investors [1] Group 1: Insider Information and Stock Trading - The self-inspection period for insider information related to this transaction spans from July 5, 2024, to the day before the disclosure of the restructuring report [2] - The scope of the insider information check includes various stakeholders such as the company's directors, supervisors, senior management, controlling shareholders, and their immediate family members [3] Group 2: Trading Activities of Insiders - During the self-inspection period, no legal entities involved in the transaction traded the company's stock in the secondary market [2] - Five natural persons were identified to have traded the company's stock during the self-inspection period, including a current director and employees related to the transaction [2][3] Group 3: Commitments and Statements from Insiders - All identified insiders provided statements and commitments asserting that their stock trading activities were based on personal judgment and not influenced by insider information [4][5][6][7][8][9][10][11] - The independent financial advisor concluded that the trading activities of the identified insiders did not constitute insider trading and would not pose a substantial obstacle to the transaction [11][12]

一、股东会审议通过利润分配及资本公积金转增股本方案等情况 1.广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度利润分 配方案经 2025 年 4 月 24 日召开的 2024 年度股东会审议通过，公司本次利润分 配方案为： 按 母 公 司 单 体 2024 年 度 实 现 净 利 润 的 20% 提 取 任 意 盈 余 公 积 金 98,228,108.79 元；以 2024 年 12 月 31 日总股本 408,326,898 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税），共计需派发现金红利 195,996,911.04 元，母公司结余的累计未分配利润 529,984,843.97 元结转至以 后分配。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。 在本次分配方案公告后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励、发 行新股等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的 股份总额为基数，按照现金分红总额不变的原则进行相应调整。 证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-038 广州地铁设计研究院股份有限公司 2024 年度分红派息 ...

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-036 关于披露重组报告书暨 一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公 司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重 组且不构成重组上市，构成关联交易。 2025年1月20日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2025年 1月21日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 2025年6月4日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈广 州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资 ...

华泰联合证券有限责任公司 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的措施防止 保密信息泄露，遵守了保密义务，具体包括： 1、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构，上述 中介机构出具了保密承诺函，上市公司与上述中介机构签署的业务协议中约定了 保密相关内容，明确约定了保密信息的范围及保密责任。 2、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息 知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。 3、上市公司制作了本次交易的重大事项进程备忘录，记载本次交易的具体 环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构 和人员，并向深圳证券交易所进行了登记备案。 关于广州地铁设计研究院股份有限公司内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况的核查意见 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或 "公司"）拟通过发行股份的方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工 程咨询有限公司 100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司 ...