审核问询函的回复之专项核查意见 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复之专项核查意见 司农专字[2025]25001210107 号 录 m | 问题 3: 关于标的资产业绩情况、合同资产 . | | --- | | 问题 4: 关于客户供应商 30 | | 问题 6: 关于配套募集资金 . | F JID ES PT 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 司农专字[2025]25001210107 号 深圳证券交易所上市审核中心: 广州地铁设计研究院股份有限公司(以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计")于 2025年7月11日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》(审核函〔2025〕130011号)(以下简称"审核间询函"),广东司农 会计师事务所(特殊普通合伙)对审核间询函中提到的需要会计师核查或发表意 见的问题进行了认真核查,现将相关回复说明如下: 如无特别说明,本审核问询函回复中的简称或名词释义与《广州地铁设计研 究院股份有 ...

华泰联合证券有限责任公司 《关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复》之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 深圳证券交易所上市审核中心： 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计"）于 2025 年 7 月 11 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（审核函〔2025〕130011 号）（以下简称"审核问询函"）。公司 及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《广 州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回 复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财 务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 ...

关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的第二轮审核问询函之专项核查意见 司农专字[2025]25001210095 号 日 录 问题 2、关于标的资产用工合规性 . t 同公会计师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的第二轮审核问询函之专项核查意见 司农专字[2025]25001210095 号 深圳证券交易所上市审核中心: 广州地铁设计研究院股份有限公司(以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计")于 2025年9月23 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第 二轮审核问询函》(审核函〔2025〕130015 号)(以下简称"审核问询函"),广 东司农会计师事务所(特殊普通合伙)对审核问询函中提到的需要会计师核查或 发表意见的问题进行了认真核查,现将相关回复说明如下: 如无特别说明,本审核问询函回复中的简称或名词释义与《广州地铁设计研 究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 (以下简称"重组报告书")所定义的词语或简称具 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 签署日期：二〇二五年十一月 华泰联合证券 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾问"）接 受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券 行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调 ...

北京市中伦律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 二〇二五年十一月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty | | | 补充法律意见书（二） 补充法律意见书（二） 释 义 除《法律意见书》的"释义"部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书 中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： | 指 | 报告期 | | 年 | 月 | 日至 | | 日 | | 2023 | 1 | 1 | 2025 | 年 6 | 月 | 30 ...

广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司《关于广 州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见 深圳证券交易所上市审核中心： 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计"）于 2025 年 7 月 11 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（审核函〔2025〕130011 号）（以下简称"审核问询函"）。评估 机构会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析， 现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财 务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标。 | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回 ...

广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司《关于广 州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申请的第二轮审核问询函的回复》之专项核查意见 深圳证券交易所上市审核中心： 申请文件及首轮问询回复显示：（1）报告期内及报告期前，标的资产存在 劳务派遣用工比例超过 10%的情形。针对劳务派遣用工比例不合规事宜，标的 资产于 2023 年开始整改工作，具体整改措施包括减少劳务派遣用工人数、将劳 务派遣人员转为正式员工、改用劳务外包等。截至 2025 年 4 月末，标的资产劳 务派遣用工比例下降至 9.71%。（2）根据 2021 年 8 月印发、现行有效的《广东 省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》第十二条有 关规定，决定予以处罚的违法行为是否属于情节严重的情形可参考下列一项或 者多项因素予以考量，"……（三）偏离法定标准、额度等范围 100%以上的； （四）违法行为持续时间半年以上的……"。2021 年末至 2024 年末，标的资产 劳务派遣用工比例分别为 56.35%、53.33%、43.32%和 33.91%，违法行为持续 时间在半年以上。（3）标的资产统筹规划劳 ...

华泰联合证券有限责任公司 《关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 第二轮审核问询函的回复》 之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 深圳证券交易所上市审核中心： 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计"）于 2025 年 9 月 23 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第 二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130015 号）（以下简称"审核问询函"）。 公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在 《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相 关回复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财 务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 ...

北京市中伦（广州）律师事务所 法律意见书 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部 分限制性股票及注销部分股票期权事项的 法律意见书 二〇二五年十一月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 1 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划 回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的 法律意见书 致：广州地铁设计研究院股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-072 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）及审核问询函回复的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司 1 | | 章节 | 主要修订情况 | | --- | --- | --- | | 第九章 | 管理层讨论与分析 | 对整合管控安排进行了补充 | | 第十一章 | 同业竞争和关联交易 | 对标的公司关联交易进行了补充 | | 第十二章 | 风险因素分析 | 对部分风险事项进行了补充 | 除上述补充与修订之外，公司对本次草案（修订稿）全文进行了梳理和自查， 完善了少许表述，对重组方案无影响。 二、审核问询函回复修订情况 根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司对《审核问询函》的回复进行 了修订、补充及完善，并于 2025 年 11 月 29 日披露了《广州地铁设计研究院股 份有限公司关于深圳证券交易所<关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复（修订稿）》《广州地铁 设计研 ...