关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函 审核函〔2024〕130001 号 苏州华亚智能科技股份有限公司： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组 办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下 简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对苏州华 亚智能科技股份有限公司（以下简称上市公司或华亚智能）发行 股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下 审核问询问题。 1．申报文件显示：（1）根据 GGII 统计，2022 年中国新能源 行业移动机器人销量为 18,277 台；2022 年苏州冠鸿智能装备有 限公司（以下简称标的公司）生产物流智能装备系统销量为 27 套，标的公司对外采购及自产 AGV 数量为 495 台；（2）行业内 AGV 普遍精度在±5mm 或±10mm，而"标的公司 AGV 高精度定位系统 基于高精度地图和 SLAM 算法，并通过二次校准能够实现±1mm 的 定位精度"，从而获得更高毛利率；高精度对接具体实现路径为， 一是在 AGV 底盘下方增加视觉相机、地面增加识别参考点二次定 位，二是在对接两侧安 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 独立董事议事规则 （2024 年 1 月） 第一章 总则 第一条 按照《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，为进一步完善苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市 公司"）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监 督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》和《证券法》 的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《上市 公司治理准则》以及其他法律、行政法规，制订本规则。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责， 在 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 （2024 年 1 月） 第一章 总则 第一条 为适应苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）企业战略 的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力， 公司董事会特决定下设苏州华亚智能科技股份有限公司董事会战略委员会，作为研 究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公 司章程》的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司治理准则》以及 其他法律、行政法规，制订本规则。 第三条 战略委员会是公司董事会的下设专门机构，主要负责对公司长期发展战 略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。 第四条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关 法律、法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关 法律、法规的规定，该项决议无效；战略委员会决策程序违反《公司章程》、本议事 规则及其他有关法律、法规的规定的 ...

一、本次股东大会召开的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会。 2、股东大会召集人：公司董事会。 公司第三届董事会第九次会议决定于 2024 年 1 月 26 日召开 2024 年第一次 临时股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开符合《公司法》《上市公 司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定。 | 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 | 公告编号：2024-006 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | | 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第九次会 议审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》，定于 2024 年 1 月 26 日召开 2024 年第一次临时股东大会，现就相关事项通知如下： 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议时间：202 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 关联交易决策制度 （2024 年 1 月） 第一章 总则 第一条 为进一步规范苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司 "） 关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《公司法》 《证券法》和《公司章程》的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公 司治理准则》以及其他法律、行政法规，制订本制度。 第二章 关联人和关联关系 第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 公司与本制度前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前 款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半 数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第四条 公司的关联自然人是指： - 1 - （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或 其他组织； （三）本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、 高级管理 ...

| 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 | 公告编号：2024-005 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | | 苏州华亚智能科技股份有限公司 关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 10 日召 开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部 分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意将"精密金属制造服务智能 化研发中心项目"达到预计可使用状态时间由 2023 年 12 月 31 日前调整为 2024 年 6 月 30 日前。现将相关事项公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]548 号《关于核准苏州华亚智 能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司公开发行面值为 1 元的人民币普通股股票 20,000,000.00 股，每股发行价格为人民币 19.81 元，共 募集资金人民币 3 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 《公司章程》修订对照表（2024 年 1 月） 2022 年公司公开发行 3.4 亿元可转换公司债券，截至 2023 年 12 月 31 日累 计转股 595 股。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本由原来的 80,000,000 股变 更为 80,000,595 股，注册资本由原来的 80,000,000 元转变为 80,000,595 元。 结合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易 所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规和公司 实际情况，公司本次对《公司章程》进行修订，具体情况如下： | 原条款 | 修订后条款 | | --- | --- | | 第二条 苏州华亚智能科技股份 | 第二条 苏州华亚智能科技股 | | 有限公司（以下简称"公司"）系依照《公 | 份有限公司（以下简称"公司"或"上 | | 司法》和其他有关规定成立的股份有 | 市公司"）系依照《公司法》和其他 | | 限公司。 | 有关规定成立的股份有限公 ...

第一章 总则 第一条 为提高苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制 能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司董事会特决定设立苏 州华亚智能科技股份有限公司董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）。 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》《证 券法》和《公司章程》的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司治 理准则》以及其他法律、行政法规，制订本规则。 第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。 第四条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不 受公司任何其他部门和个人的非法干预。 第五条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关 法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及其他有关 法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章程》、本议事 规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系 人可向公司董事会提出撤销该项决议。 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 （2024 年 1 月） 第一章 总则 第一条 为完善苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司 特决定设立苏州华亚智能科技股份有限公司董事会提名委员会（以下简称"提名委 员会"）。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》《证 券法》和《公司章程》的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司治 理准则》以及其他法律、行政法规，制订本规则。 第三条 提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于控股 股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司独立董事。 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由公司董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事担任。提名委员会召集人由全 体委员的二分之一以上 ...

苏州华亚智能科技股份有限公司(以下简称"公司")第三届监事会第八次会议 于 2024 年 1 月 10 日以现场方式召开，会议通知已于 2024 年 1 月 6 日以专人、邮 件、电话方式送达全体监事。 本次会议由公司监事会主席李一心主持，应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。公司董事和高管列席了本次会议。本次监事会的召集和召开程序符合《中华 人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会决议情况 会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的监事充分讨论与审议，会议形 成以下决议： | 股票代码：003043 | 股票简称：华亚智能 | 公告编号：2024-004 | | --- | --- | --- | | 转债代码：127079 | 转债简称：华亚转债 | | 苏州华亚智能科技股份有限公司 第三届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会召开情况 1、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》 修订后的制度的具体内容详见同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮 资讯网（http://www.cninf ...