证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-062 南京普天通信股份有限公司 第八届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南京普天通信股份有限公司第八届监事会第十一次会议于 2024 年 11 月 27 日以通讯方式召开，会议通知于 2024 年 11 月 26 日以书面方式发出，会议应参 加监事三名，实际亲自参加监事三名。本次监事会会议的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 1、交易标的和交易方式 公司拟通过协议转让的方式，将所持有的南京南曼电气有限公司（以下简称"南 曼电气"）100%股权转让给南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称"南轨公司"）， 交易方式为南轨公司以支付现金的方式向公司支付交易对价。 表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避 表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会 无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。 2、交易对方 本次拟出售资产的交易对方 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有 限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定， 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措 施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响 本次交易前后重要财务指标变化如下： 项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 交易前 交易后 变动率 资产总计 82,949.23 78,629.93 -5.21% 负债合计 76,160.91 67,334.82 -1 ...

关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的 民生证券股份有限公司 三、本次交易将使得上市公司资产中流动资产的占比提升，上市公司的流动 性将得到改善，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有 利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会影响上市公司的独立性。针对本 次交易后的同业竞争、关联交易等事宜，上市公司控股股东已作出相关承诺，承 诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易； 四、南京普天本次重大资产出售的交易对方为南轨公司，与南京普天属于同 受最终控制方控制的主体，根据《深圳证券交易所股票交易上市规则》的相关规 定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关 议案时回避表决，在上市公司召开股东大会审议本次交易时关联股东亦将回避表 决。 综上，本财务顾问认为，上市公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。 独立财务顾问主办人：周俊瑜、贾业振 民生证券股份有限公司 年 月 日 核查意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 ...

二、本次交易为上市公司资产出售，不涉及上市公司购买资产，不适用《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四 条中第（二）、（三）款关于上市公司购买资产的相关规定； 南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说 明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式向南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称"南轨公司"）出售 所持有的南京南曼电气有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重 组"）。 经审慎判断，上市公司董事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如 下： 一、本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 施工等报批事项。本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，均已在重组报告书 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示； 三、本次交易将使得上市公司资产中流动资产的占比提升，上市公司的流动 性将得到改善，本次交易有利于上市公司改善 ...

正衡房地产资产评估有限公司关于 南京普天通信股份有限公司本次重大资产重组 前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项 之专项核查意见 企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案 例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。 市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确 定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建 立在经济学的预期效用理论基础上。 企业价值评估中的资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基 础上确定评估对象价值的评估思路。 南京普天通信股份有限公司(以下简称"南京普天"、"上市公司"或"公司")拟 通过协议转让方式向南京轨道交通系统工程有限公司(以下简称"南京轨道交通") 转让持有的南京南曼电气有限公司(以下简称"南曼电气"、"被评估单位")100%股 权,正衡房地产资产评估有限公司(以下简称"正衡评估"或"评估机构")接受上市 公司委托,担任本次股权转让的评估机构。 正 衡评估按照中国证监会于 2020年 7月 31 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-058 南京普天通信股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 南京普天通信股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于2024年11月27 日以通讯方式召开，会议通知于2024年11月26日以书面方式发出，会议应参加董 事七名，实际亲自参加董事七名。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于补选沈克剑先生为公司第八届董事会董事的议案》 鉴于李浪平先生因退休已辞去公司第八届董事会董事职务，经公司董事会提 名委员会审核，公司董事会提名沈克剑先生为公司第八届董事会董事候选人，提 交股东大会选举。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 沈克剑先生个人简历附后。 本次董事补选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董 事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 （二）逐项审议通过《关于公司本次 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信 B 上市地点：深交所 南京普天通信股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）摘要 | | | 独立财务顾问 签署日期：2024 年 11 月 1 释 义 在重组报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： | 南京普天/上市公司/本 | 指 | 南京普天通信股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司/公司 | | | | 重组报告书、本报告书、 | 指 | 《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 | | 本草案 | | 案）》 | | 标的公司/标的企业/南 | 指 | 南京南曼电气有限公司 | | 曼电气 交易对方/南轨公司 | 指 | 南京轨道交通系统工程有限公司 | | 本次交易/本次重组/本 | 指 | 上市公司拟向南轨公司出售南曼电气 100%股权 | | 次重大资产出售 | | | | 标的资产/交易标的/拟 | 指 | 南京南曼电气有限公司 100%股权 | | 出售资产/标的股权 | | | | 中电国睿/上市公司控股 | 指 | 中电国睿集团有限公司 | | 股东 | | | | 中国电科 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-061 南京普天通信股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式将所持有的 南京南曼电气有限公司100%股权出售给控股股东所属子公司南京轨道交通系统 工程有限公司（以下简称"本次交易"）。 2024年11月27日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过了 《关于〈南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于同日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《南京普天通信股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件及公告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，上述 相关议案尚需提交股东大会审议。基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决 定暂不提请召开股东大会审议 ...

| 第一章 | | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 | | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | 5 | | 第一节 | 股东 | | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 9 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 10 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 11 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 14 | | 第五章 | 董事会 | | 17 | | 第一节 | 董事 | | 17 | | 第二节 | 董事会 | | 19 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 | 23 | | 第七章 | 监事会 | | 25 | | 第一节 | 监事 | | 25 | | 第二节 | 监事会 | | 25 | | 第八章 | 党组织 | | 27 | | 第九章 | | ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在 12 个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。" 民生证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为南京普天本次重 组的独立财务顾问，对本次重大资产出售前 12 个月购买、出售资产情况进行了 核查，经核查，本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产的具体情况如下： 为优化公司整体资源配置，聚焦主责主业，提升公司盈利水平，上市公司于 2024 年 10 月 16 日召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于转 让南京普天长乐通信设备有限公司 50.7%股权的议案》，将其全部持有的南京普 天长乐通信设备有限公司 50.7%股权通过北京产权交易所公开挂牌出售。 民生证券股份有限公司 关于本次重大 ...