民生证券股份有限公司 关于南京普天通信股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年十一月 声明和承诺 民生证券股份有限公司接受委托，担任南京普天通信股份有限公司重大资产 出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具《民生证券股份有限公司关于南京普天 通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。 独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等法律法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重 组相关文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方 参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-058 南京普天通信股份有限公司 第八届董事会第二十三次会议决议公告 一、董事会会议召开情况 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于补选沈克剑先生为公司第八届董事会董事的议案》 鉴于李浪平先生因退休已辞去公司第八届董事会董事职务，经公司董事会提 名委员会审核，公司董事会提名沈克剑先生为公司第八届董事会董事候选人，提 交股东大会选举。 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 沈克剑先生个人简历附后。 本次董事补选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董 事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 （二）逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》 1、交易标的和交易方式 南京普天通信股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于2024年11月27 日以通讯方式召开，会议通知于2024年11月26日以书面方式发出，会议应参加董 事七名，实际亲自参加董事七名。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法 ...

地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18号佳程广场B座7层 邮编：100027 邮箱：Office@gaopenglaw.com 北京市高朋律师事务所 关于南京普天通信股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 法律意见书 二〇二四年十一月 电话：(8610)5924-1188 传真：(8610)5924-11991 | ਮ | | --- | | 引 言 1 | | | --- | --- | | 释 义 4 | | | 正 文 6 | | | 一、本次交易方案 6 | | | （一）交易方案概述 | 6 | | （二）交易方案的主要内容 | 6 | | 二、本次交易相关方的主体资格 8 | | | （一）南京普天 | 8 | | （二）交易对方 | 14 | | 三、本次交易涉及的重大协议 15 | | | 四、本次交易的批准和授权 15 | | | （一）本次交易已经获得的批准和授权 | 15 | | （二）本次交易尚需取得的批准和授权 | 16 | | 五、本次交易的标的资产 16 | | | （一）基本情况及股权结构 | 16 | | （二）历史沿革 | 17 | | （三）业务 | 21 | | （ ...

| 第一章 | | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 | | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | 5 | | 第一节 | 股东 | | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 9 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 10 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 11 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 14 | | 第五章 | 董事会 | | 17 | | 第一节 | 董事 | | 17 | | 第二节 | 董事会 | | 19 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 | 23 | | 第七章 | 监事会 | | 25 | | 第一节 | 监事 | | 25 | | 第二节 | 监事会 | | 25 | | 第八章 | 党组织 | | 27 | | 第九章 | | ...

特此说明。 南京普天通信股份有限公司董事会 南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以现金出售方式， 向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公司 100%股 权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据本次交易方案，本次交易的交易对手方为南京轨道交通系统工程有限公 司，上市公司与南京轨道交通系统工程有限公司均为中电国睿集团有限公司的控 股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次交易 构成关联交易。 2024 年 11 月 27 日 ...

本次交易聘请的资产评估机构正衡房地产资产评估有限公司属于符合《证券 法》规定的资产评估机构。正衡房地产资产评估有限公司及其经办评估师与公司、 南京南曼电气有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存 在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，具有独立性。 二、评估假设前提的合理性 南京普天通信股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将所持 有的南京南曼电气有限公司100%股权以现金方式转让给控股股东所属子公司南 京轨道交通系统工程有限公司（以下简称 "本次交易"）。 公司聘请正衡房地产资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就本 次交易出具了《南京普天通信股份有限公司拟股权转让项目涉及南京南曼电气有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2024]第430号）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）、 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-062 南京普天通信股份有限公司 第八届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南京普天通信股份有限公司第八届监事会第十一次会议于 2024 年 11 月 27 日以通讯方式召开，会议通知于 2024 年 11 月 26 日以书面方式发出，会议应参 加监事三名，实际亲自参加监事三名。本次监事会会议的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避 表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会 无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。 2、交易对方 本次拟出售资产的交易对方为南京轨道交通系统工程有限公司。 表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避 表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会 无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-059 南京普天通信股份有限公司 关于董事退休辞职及补选董事的公告 2024 年 11 月 29 日 1 一、董事辞职情况 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到董事李 浪平先生递交的书面辞职报告。因达到法定退休年龄，李浪平先生申请辞去公司 第八届董事会董事及董事会下属专门委员会相关职务，辞职后不在公司及其控股 子公司担任职务。 经公司董事会提名委员会审核，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过 提名沈克剑先生为第八届董事会董事候选人。经公司股东大会选举后任职，任期 至第八届董事会届满。 特此公告。 南京普天通信股份有限公司董事会 李浪平先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉敬业，为公司的发展做出了 重大贡献。公司及董事会对李浪平先生在公司担任董事期间勤勉尽责和卓有成效 的工作表示衷心的感谢。 二、提名董事候选人情况 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将所持 有的南京南曼电气有限公司100%股权以现金方式转让给控股股东所属子公司南 京轨道交通系统工程有限公司（以下简称 "本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围， 减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公司及时记 录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签 字确认。 6、交易对方就本次交易已履行现阶段所需的内部决策程序。本次交易尚需 履行的程序包括但不限于：本次交易正式方案尚需上市公司 ...

南京普天通信股份有限公司 备 考 审 阅 报 告 大信阅字[2024]第 1-00021 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 1 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 知春路 1 号 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing, China, 100083 1: Telenhone. +86 (10) 82330558 +86 (10) 82327668 www.daxincna.com.cn 备考审阅报告 大信阅字[2024]第 1-00021 号 南京普天通信股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的南京普天通信股份有限公司(以下简称"贵公司")财务报表,包括 2024 年 6 月 30 日、2023年 12 月 31 日的合并资产负债表, 2024 年 1-6 月、2023 年度的合并利润 表以及财务报表附注。这些财务报表的编制是贵公司管理层 ...