民生证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号— 重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定不得参与任何 年 月 日 南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向交易对方南京轨 道交通系统工程有限公司（以下简称"南轨公司"）出售所持有的南京南曼电气 有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易以现金方式支付，不 涉及发行股份。 民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体 不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资 产重组（2023 年修订）》第三十条规定情形进行了核查，具体如下： 经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股 东及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东的 董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重 组提供服务的证券公司、律师事务所、会计 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-062 南京普天通信股份有限公司 第八届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南京普天通信股份有限公司第八届监事会第十一次会议于 2024 年 11 月 27 日以通讯方式召开，会议通知于 2024 年 11 月 26 日以书面方式发出，会议应参 加监事三名，实际亲自参加监事三名。本次监事会会议的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 1、交易标的和交易方式 公司拟通过协议转让的方式，将所持有的南京南曼电气有限公司（以下简称"南 曼电气"）100%股权转让给南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称"南轨公司"）， 交易方式为南轨公司以支付现金的方式向公司支付交易对价。 表决结果：1 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联监事梅林先生、和辉先生回避 表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会 无法形成有效决议，该议案将直接提交股东大会审议。 2、交易对方 本次拟出售资产的交易对方 ...

民生证券股份有限公司 关于南京普天通信股份有限公司重大资产重组前业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以现金 出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公 司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。民生证券股份有限公司（以 下称"本独立财务顾问"）作为南京普天本次重组的独立财务顾问，按照中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本专项核 查意见中对所涉及事项发表了明确的核查意见。本专项核查意见中所引用的简称 和释义，如无特别说明，与《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》中的释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 根据南京普天上市后披露的历次定期报告、有限售条件的流通股上市公告、 关于承诺履行情况的专项公告、南京普天提供的相关承诺函及确认，自上市之日 起至本核查意见出具日，南京普天及相关承诺方作出的主要承诺事项（ ...

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股 权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为中电国睿集团有限公司， 实际控制人均为中国电子科技集团有限公司。本次交易未导致上市公司控制权发 生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构 成重组上市。 特此说明。 南京普天通信股份有限公司董事会 2024 年 11 月 27 日 南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以现金出售方式向 南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公司 100%股权 （以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 ...

二、提名董事候选人情况 证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-059 南京普天通信股份有限公司 关于董事退休辞职及补选董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、董事辞职情况 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到董事李 浪平先生递交的书面辞职报告。因达到法定退休年龄，李浪平先生申请辞去公司 第八届董事会董事及董事会下属专门委员会相关职务，辞职后不在公司及其控股 子公司担任职务。 李浪平先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉敬业，为公司的发展做出了 重大贡献。公司及董事会对李浪平先生在公司担任董事期间勤勉尽责和卓有成效 的工作表示衷心的感谢。 经公司董事会提名委员会审核，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过 提名沈克剑先生为第八届董事会董事候选人。经公司股东大会选举后任职，任期 至第八届董事会届满。 特此公告。 南京普天通信股份有限公司董事会 2024 年 11 月 29 日 1 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信 B 上市地点：深交所 南京普天通信股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）摘要 | | | 独立财务顾问 签署日期：2024 年 11 月 1 释 义 在重组报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： | 南京普天/上市公司/本 | 指 | 南京普天通信股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 公司/公司 | | | | 重组报告书、本报告书、 | 指 | 《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 | | 本草案 | | 案）》 | | 标的公司/标的企业/南 | 指 | 南京南曼电气有限公司 | | 曼电气 交易对方/南轨公司 | 指 | 南京轨道交通系统工程有限公司 | | 本次交易/本次重组/本 | 指 | 上市公司拟向南轨公司出售南曼电气 100%股权 | | 次重大资产出售 | | | | 标的资产/交易标的/拟 | 指 | 南京南曼电气有限公司 100%股权 | | 出售资产/标的股权 | | | | 中电国睿/上市公司控股 | 指 | 中电国睿集团有限公司 | | 股东 | | | | 中国电科 ...

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 关于南京普天通信股份有限公司 重大资产重组审核关注要点的 专项核查报告 大信专审字[2024]第 1-03218 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于南京普天通信股份有限公司 重大资产重组审核关注要点的 专项核查报告 大信专审字[2024]第 1-03218 号 根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》之"1-11 上市公 ...

南京普天通信股份有限公司 备 考 审 阅 报 告 大信阅字[2024]第 1-00021 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 1 22 层 2206 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 知春路 1 号 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing, China, 100083 1: Telenhone. +86 (10) 82330558 +86 (10) 82327668 www.daxincna.com.cn 备考审阅报告 大信阅字[2024]第 1-00021 号 南京普天通信股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的南京普天通信股份有限公司(以下简称"贵公司")财务报表,包括 2024 年 6 月 30 日、2023年 12 月 31 日的合并资产负债表, 2024 年 1-6 月、2023 年度的合并利润 表以及财务报表附注。这些财务报表的编制是贵公司管理层 ...

| 股价/指数 | 披露前第 | | 21 | 个交易日 | 披露前第 | 1 | | 个交易日 | 累计涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2024 | | 年 6 | 月 24 | 日） | （2024 | 年 7 | 月 | 22 日） | | | 公司股票收盘价 （港元/股） | | | | 1.68 | | | | 1.06 | -36.90% | | 深证综指-收盘值 | | | | 1616.49 | | | | 1608.49 | -0.49% | | 证监会计算机通 信和电子设备指 数（883136.WI） | | | | 2955.21 | | | | 3015.29 | 2.03% | | 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | | | | | | | | | -36.41% | | 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | | | | | | | | | -38.93% | 因此剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在本次交易首次信息披露日 前 20 个交易日内股票价格波动超过 20%。 在筹划本 ...

民生证券股份有限公司 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百 分之一百以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； 关于本次交易不构成重组上市的独立财务顾问核查意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称"南轨公司"）出 售所持有的南京南曼电气有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次 重组"）。 民生证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为南京普天本次重 组的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条所规定的重组上市情况进行了核查，具体如下： 一 ...