| 第一章 | | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 | | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | 5 | | 第一节 | 股东 | | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 9 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 10 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 11 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 14 | | 第五章 | 董事会 | | 17 | | 第一节 | 董事 | | 17 | | 第二节 | 董事会 | | 19 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 | 23 | | 第七章 | 监事会 | | 25 | | 第一节 | 监事 | | 25 | | 第二节 | 监事会 | | 25 | | 第八章 | 党组织 | | 27 | | 第九章 | | ...

南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有 限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号），民生证券股份有限公司（以下简称"独 立财务顾问"）关于南京普天本次重大资产出售暨关联交易项目有偿聘请各类第 三方机构和个人（以下简称"第三方"）等相关行为进行核查。 一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或 间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 民生证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的 核查意见 独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核 查，上市公司在独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该 类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 的行为。 三、独立财务顾 ...

南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金出售方式，向南 京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公司100%股权（以 下简称"本次交易"）。 南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人 的说明 4、聘请正衡房地产资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司在本次交易中不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 特此说明。 南京普天通信股份有限公司董事会 2024 年 11 月 27 日 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，现就公 司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为说明如下： 1、聘请民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市高朋律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本 ...

地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18号佳程广场B座7层 邮编：100027 邮箱：Office@gaopenglaw.com 北京市高朋律师事务所 关于南京普天通信股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 法律意见书 二〇二四年十一月 电话：(8610)5924-1188 传真：(8610)5924-11991 | ਮ | | --- | | 引 言 1 | | | --- | --- | | 释 义 4 | | | 正 文 6 | | | 一、本次交易方案 6 | | | （一）交易方案概述 | 6 | | （二）交易方案的主要内容 | 6 | | 二、本次交易相关方的主体资格 8 | | | （一）南京普天 | 8 | | （二）交易对方 | 14 | | 三、本次交易涉及的重大协议 15 | | | 四、本次交易的批准和授权 15 | | | （一）本次交易已经获得的批准和授权 | 15 | | （二）本次交易尚需取得的批准和授权 | 16 | | 五、本次交易的标的资产 16 | | | （一）基本情况及股权结构 | 16 | | （二）历史沿革 | 17 | | （三）业务 | 21 | | （ ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟进行重 大资产出售事项。公司拟以现金方式向南京轨道交通系统工程有限公司（以下简 称"南轨公司"）出售所持有的南京南曼电气有限公司（以下简称"南曼电气"） 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司不再持有南曼 电气股权，南曼电气不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致上市公司控股股东和实 际控制人发生变更。 为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，本 公司及本次交易涉及的各方就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度，具体 说明如下： 3、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在 内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股 票或建议他人买卖公司股票。 4、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与独立财务顾问、律师事务 所、会计师事务所、评估机构等中 ...

南京南曼电气有限公司 审 计 报 告 大信审字[2024]第 1-03848 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 审计报告 大信审字[2024]第 1-03848 号 南京南曼电气有限公司： 一、审计意见 我们审计了南京南曼电气有限公司（以下简称"贵公司"）财务报表，包括 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信 B 上市地点：深交所 南京普天通信股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 报告书（草案） | | | 独立财务顾问 签署日期：2024 年 11 月 | | | | 释 ツ 人 … | | --- | | 賞 月 - | | 一、上市公司声明 | | 二、交易对方声明 | | 三、中介机构声明 … | | 重大事项提示 | | 一、本次交易方案概述 . | | 二、本次交易对上市公司的影响 . | | 三、本次交易尚需履行的决策及报批程序 . | | 四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划………………… 12 | | 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 | | 重大风险提示 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14 | | 第一章 本次交易概况 …………………………………………………………………………………………………… 16 | | 一、本次交易的背景和目的 . | | 二、本次交易方案 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有 限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定， 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措 施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响 本次交易前后重要财务指标变化如下： 项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 交易前 交易后 变动率 资产总计 82,949.23 78,629.93 -5.21% 负债合计 76,160.91 67,334.82 -1 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在 12 个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。" 民生证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为南京普天本次重 组的独立财务顾问，对本次重大资产出售前 12 个月购买、出售资产情况进行了 核查，经核查，本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产的具体情况如下： 为优化公司整体资源配置，聚焦主责主业，提升公司盈利水平，上市公司于 2024 年 10 月 16 日召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于转 让南京普天长乐通信设备有限公司 50.7%股权的议案》，将其全部持有的南京普 天长乐通信设备有限公司 50.7%股权通过北京产权交易所公开挂牌出售。 民生证券股份有限公司 关于本次重大 ...

北京市高朋律师事务所 关于南京普天通信股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的有关规定，北京市高朋律师事务所（以下简称"本所"）接受南京普天通信股份有限公 司（以下简称"南京普天"、"上市公司"或"公司"）委托，担任南京普天出售持有的南曼电 气 100%股权（以下简称"本次交易"）项目的专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关规定，对本次交 易的相关事项进行核查，并出具本核查意见。 为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称"中国境内"， 为本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区） 现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对本核查意见涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。 本所仅就与本 ...