南方风机股份有限公司 独立董事工作制度 （经第六届董事会第八次会议审议通过） 二〇二五年四月 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当忠实履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 目 录 第一章 总则 第二章 一般规定 第三章 独立董事的任职条件 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第五章 独立董事的职权 第六章 独立董事的履职 第七章 附 则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善南方风机股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称"《独立董 事办法》")，以及深圳证券交易所业务规则等有关法律、法规、规范性文件和 公司章程等有关规定，制订本制度。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与 ...

南方风机股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （经第六届董事会第八次会议审议通过） 二〇二五年四月 1 2 第一章 总则 第二章 审计委员会的组成 第三章 审计委员会会议的召集与召开 第四章 审计委员会议事程序 第五章 附则 第一章 总则 第一条 为了强化公司董事会决策功能，做到事前监督、专业审计，确保董事 会对高级管理人员的有效监督，进一步完善公司的治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》及公司章程 等有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制订本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《中华 人民共和国公司法》规定的监事会的职权。 第三条 审计委员会主要行使下列职责： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （七）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及 社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报； （八）负责法律、行政法规、公司章程和公司董事会授权的其他事项。 第四条 公司董事会审计委员会负 ...

南方风机股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善南方风机股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，根据公司《章程》等有关 规定，特制定本实施细则。 第二条 公司在选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。通过累积投票 制选举董事，每一股份拥有与应选董事人数相同的投票权。出席股东会的股东所 拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积。出席股东会的股 东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分 散投向多位董事候选人。 第三条 公司独立董事和非独立董事的选举应分开进行，均采用累积投票制 选举。具体操作如下： 第五条 股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。 第六条 在同一次股东会上，拟选举两名以上的董事时，董事会应当在召开 股东会通知中，表明该次董事选举将采用累积投票制。 第七条 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。 3 出席会议股东投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董 事， 并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数 ...

关联交易决策制度 （经第六届董事会第八次会议审议通过） 二〇二五年四月 南方风机股份有限公司 第一章 总则 第一条 南方风机股份有限公司（以下简称"公司"）为保证与各关联人发 生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《南方风机股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）并参照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-- 创业板上市公司规范运作》及其他相关法律法规的有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公 平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。 第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中 小股东的合法权益。 第二章 关联人、关联交易的确认 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 目 录 第一章 总则 第二章 关联人、关联交易的确认 第三章 关联交易决策权限 第四章 关联交易的提出及初步审查 第五章 董事会审查 第六章 股东会审议 第七章 关联交易执行 第八章 信息披 ...

一、独立董事的基本情况及独立性自查情况 1、基本情况 本人陈雅兰，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任 职于广东省水利厅、百安居（中国）投资有限公司、广东倍智人才管理咨询有 限公司、广州蓝慧企业管理咨询有限公司，现任北京和君咨询有限公司合伙人、 广东和致企业管理咨询有限公司董事长。2023年9月起，担任公司独立董事。 南方风机股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 各位股东： 本人（陈雅兰）作为南方风机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公 司《章程》和《独立董事工作制度》等规定和要求，积极参加公司董事会、股 东大会，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，为公司的科学决策和 规范运作提出意见和建议，充分发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用， 切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责 情况报告如下： 2、独立性说明 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立性要求，不存在影响独立性的情 ...

南方风机股份有限公司 章 程 （经第六届董事会第八次会议审议通过） 二○二五年四月 1 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案和通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第一节 通知 第二节 公告 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 党建工作 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 2 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 劳动与人事 第十章 通知与公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 3 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第一章 总 则 第 1.01 条 为维护南方风机股份有限公司（以下简称"公司"）及其股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（ ...

南方风机股份有限公司 对外担保决策制度 二〇二五年四月 目 录 第一章 总则 第二章 对外担保的对象和审核 第三章 对外担保的金额权限 第四章 担保合同的签订 第五章 对外担保的风险管理 第六章 对外担保的信息披露 第七章 责任人责任 第八章 附则 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范南方风机股份有限公司（以下简称"公 司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司 健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《南方风机股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（"以下简称《股 票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公 司规范运作》（"以下简称《运作指引》"）及其他相关法律法规的规定，特制定本 决策制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或 ...

南方风机股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 各位股东： 本人（郑庆柱）作为南方风机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司 《章程》和《独立董事工作制度》等规定和要求，在2024年的工作中认真履行 职责，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽职，维护公司利益，维护 全体股东尤其是中小股东的利益，审慎、认真行使法律所赋予的权利，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会委 员的作用。现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况及独立性自查情况 1、基本情况 本人郑庆柱，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任 职于安邦财产保险股份有限公司、中信银行信用卡中心；现任职于广东南天明 律师事务所，担任执业律师。2023年9月起，担任公司独立董事。 2、独立性说明 本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务， 也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在 ...

（经第六届董事会第八次会议审议通过） 南方风机股份有限公司 股东会议事规则 二○二五年四月 目 录 第一章 总则 第二章 股东会的一般规定 第三章 股东会的召集 第四章 股东会的提案与通知 第五章 股东会的召开 第六章 股东会决议 第七章 附则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订本规则。 第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 （一）董事人数少于 6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会 ...

（经第六届董事会第八次会议审议通过） 二○二五年四月 南方风机股份有限公司 董事会议事规则 目 录 1 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人， 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行 公司事务的董事。 第一章 总则 第二章 董事会的职权 第三章 会议的召集与主持 第四章 通知与提案 第五章 会议的召开 第六章 会议决议与记录 第七章 附则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》等法律、法 规、规范性文件和公司章程的规定，制订本规则。 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书保管董事 会印章。 第二章 董事会的职权 第四条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的年度预算方案、决算方案、经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 ...