深圳市朗科科技股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了促进深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等法律、法规、规范性 文件和《深圳市朗科科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董 事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 独立 ...

深圳市朗科科技股份有限公司 第二条 本制度所称"信息披露"是指将法律、法规和证券监管部门要求披露的， 已经或可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的信 息以及证券监督管理部门要求披露的信息，在规定的时间内，在规定的媒体上，按规 定的程序，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案和深圳证券交易 所。 第三条 本制度所称"信息披露义务人"，是指公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、 单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的 其他承担信息披露义务的主体。 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本管理制度的规定， 履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 信息披露是公司的法定责任，公司应当忠实诚信地履行信息披露义务。 公司信息披露事务管理制度确立自愿性信息披露原则，在不涉及敏感财务信息、商业 秘密的基础上，公司会主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响 的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。 第 ...

第一章 总则 深圳市朗科科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一条 为进一步加强深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称"本公司" 或"公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合 法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易 合同符合公平、公正、公开的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《深圳市朗科科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他 有关规定，特制订本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。 （二）确定关联交易价格时，应遵循"自愿、平等、诚实信用以及等价有偿" 的原则，并以书面协议方式予以确定。 （三）关联董事和关联股东回避表决。 （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 （五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 第三条 公司关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生的 转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质重于形 式原则。公司关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售 ...

深圳市朗科科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘会 计师事务所的工作，提升审计工作和财务信息的质量，根据《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》和中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司选聘会计师事务所，遵照本制度履行选聘程序，披露相关信息。 第三条 公司聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所应当经董事会审 计委员会（以下简称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东 会决定。未经公司董事会、股东会审议批准，公司不得聘请会计师事务所开展审 计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，指 定公司会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘会计师事务所应当具备下列条件： （一）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务 所需的执业资格； （二）已为3家以上（含3家）上市公司提供过审计服务，在承担企业审计 业务中没有出现重大审计质量问题和不良记录， ...

第四条 董事、高级管理人员薪酬要有利于公司长远稳定发展，同时也要与公司 效益及工作目标紧密结合，与市场价值规律相符，薪酬管理具备以下原则： 深圳市朗科科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激 励与约束机制，有效调动其工作积极性和创造性，提高公司资产经营效益和管理水平； 同时，为健全公司薪酬制度，促进公司规范运作，提升公司法人治理水平，根据《公 司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，结合公 司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于董事、高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员）。 第三条 独立董事、未在公司担任其他职务的董事（专职董事，不含董事长）， 均不在公司领薪，按月发放津贴，具体津贴发放标准依公司股东会决议执行。如专职 董事任职单位对其领取外部单位报酬、津贴等有特殊规定的，在不超过股东会决议确 定的津贴发放标准的情况下，依照其任职单位规定执行。 担任公司内部其他岗位职务的董事，应按其在公司所担任的岗位职务标准领取薪 酬，不再 ...

深圳市朗科科技股份有限公司 累积投票实施细则 第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保证深圳市朗科科技股份有限 公司（以下简称"公司"）所有股东充分行使权利，根据中国证监会《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市朗科科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，特制定本实施 细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指公司股东会选举董事时，出席 股东会的每位股东所持有的每一股份拥有与应选董事人数相同的选举票数，股东 既可以用所有的选举票数集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少 依次决定董事人选。 第三条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工代表 担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第五条 公司股东会选举两名或两名以上董事时，应当采用累积投票制，并 在召开股东会通知中予以明确说明。股东会对董事候选人进行表决前，大会主持 人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应该置备 适合实行累积投票方式的选票。董事会秘 ...

深圳市朗科科技股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 第一章 总则 第二章 防止控股股东及关联方的资金占用 第三条 公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的 资金、资产和资源。 第四条 公司按照《股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》 等规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产 经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成 非正常的经营性资金占用。 第五条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或 1 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用深圳市朗科科技股份有限公司 （以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为 的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及 《深圳市朗科科技股 ...

第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占二分之一以上。 深圳市朗科科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《深圳市朗科科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事 规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》 规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员 内选举，并报请董事会批准。 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召 集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既 不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公 司董事 ...

深圳市朗科科技股份有限公司 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法 权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则 ...

深圳市朗科科技股份有限公司 3 | 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 | 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | | --- | --- | | 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | | | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5% | | 份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股 | 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质 | | 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月 | 的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 | | 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 | 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 | | 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 | 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以 | | 持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定 | 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 | | 的其他情形，卖出该股票不受 6 ...