太平洋证券股份有限公司 关于厦门中创环保科技股份有限公司本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定："上 市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分 别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交 易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的 重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"中创环保"或"上市公司"） 拟以现金出售方式，向秦皇岛铧源实业有限公司出售全资子公司北京中创惠丰环 保科技有限公司 100.00%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。太平 洋证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为中创环保本次重组的独 立财务顾问，对中创环保本次交易前 12 个月内（以本核查意见出具日前 12 个月 为准）购买、出售资产的情况进行核查，具体核查意见如下： 一、中创环保本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况 中创环保本次交易前 12 个月内不存在购买、出售与本次重大资产重组标的 资产 ...

太平洋证券股份有限公司 关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查意见 太平洋证券股份有限公司（以下简称"太平洋证券"或"独立财务顾问"） 作为厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"中创环保"或"上市公司"） 本次重大资产重组（以下简称"本项目"）的独立财务顾问，根据《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公 告〔2018〕22 号）（以下简称"《廉洁从业意见》"）的规定，就独立财务顾问及 上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进 行核查并发表本核查意见。 本意见中的第三方，指除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等投资 银行类项目依法需聘请的证券服务机构外的第三方机构或个人。 一、 本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）上市公司聘请第三方情况 根据上市公司出具的说明，上市公司依法聘请太平洋证券担任本项目的独立 财务顾问、聘请福建天衡联合律师事务所担任本项目的法律顾问、聘请大华计师 事务所（特殊普通合伙）担任本项目的审计机构、聘请北京北方亚事资产评估事 务所（特殊普通合伙）担任本项目的资产评估机构。 1 为，符合《廉洁从业意 ...

北京中创惠丰环保科技有限公司 审计报告 大华审字[2023]0021227 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 审 计 报 告 Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 北京中创惠丰环保科技有限公司 审计报告及财务报表 （2021 年 1 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日止） | | 目 | 录 | 页 次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-5 | | 二、 | 已审财务报表 | | | | | 合并资产负债表 | | 1-2 | | | 合并利润表 | | 3 | | | 合并现金流量表 | | 4 | | | 合并所有者权益变动表 | | 5-7 | | | 母公司资产负债表 | | 8-9 | ...

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2023-115 厦门中创环保科技股份有限公司 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件有效性的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟进 行重大资产出售事项。公司拟以现金方式向秦皇岛铧源实业有限公司（以下简称 "铧源实业"）出售北京中创惠丰环保科技有限公司（以下简称"中创惠丰"）100% 的股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、公司与交易对方铧源实业就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期 间内，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知 悉范围。 2、公司在筹划本次交易事项过程中，已与相关证券服务机构分别签署了《保 密协议》。 3、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进 程备忘录》，并已由各相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认，公司将在取 ...

股票价格不存在异常波动的说明 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"中创环保"或"上市公司"） 拟以现金出售方式，向秦皇岛铧源实业有限公司出售全资子公司北京中创惠丰环 保科技有限公司 100.00%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。太平 洋证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为中创环保本次重组的独 立财务顾问，就上市公司本次重组的股票价格波动情况进行了核查，核查情况如 下： 一、上市公司股票首次披露重组信息前股价波动情况 上市公司于 2023 年 12 月 21 日首次披露了《厦门中创环保科技股份有限公 司重大资产出售报告书（草案）》，披露前 20 个交易日期间中创环保股价涨跌 幅情况、同期创业板综合指数（399102.SZ）以及中证环境治理指数（399806.SZ） 的累计涨跌幅如下： 太平洋证券股份有限公司 关于厦门中创环保科技股份有限公司 经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股票价格在上述期间内剔除同期大 盘因素和同行业板块因素影响后，波动幅度分别为 11.13%和 11.34%。综上，上 市公司股价在首次披露《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书 （草案）》之日的前 2 ...

太平洋证券股份有限公司 关于厦门中创环保科技股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"中创环保"或"上市公司"或 "公司"）拟以现金出售方式，向秦皇岛铧源实业有限公司出售全资子公司北京 中创惠丰环保科技有限公司（以下简称"中创惠丰"）100.00%股权（以下简称"本 次交易"或"本次重大资产重组"或"本次重组"）。 太平洋证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为中创环保本 次重大资产重组的独立财务顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》要求，就上市公司本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产的相关 事项进行专项核查并出具专项核查意见（如无特别说明，本核查意见中的简称与 《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义相同）。 具体核查意见如下： 一、自上海中创凌兴能源科技集团有限公司成为中创环保的控股股东以来， 上海中创凌兴能源科技集团有限公司及相关方承诺履行情况，是否存在不规范 承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 本独立财务顾问查阅了中创环保历年年度报告等公开披露文件，以及登录深 圳证券交易所（以下 ...

根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会现就本次重组相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 经核查，截至本说明出具之日，公司、交易对方及上述主体控股股东、实 际控制人及其控制的机构，公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为 本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等 中介机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因与重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司 重大资产重组情形。 关于本次重大资产出售相关主体不存在《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定情形的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门中创 ...

关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟进行重 大资产出售事项。公司拟以现金方式向秦皇岛铧源实业有限公司（以下简称"铧源实 业"）出售北京中创惠丰环保科技有限公司（以下简称"中创惠丰"）100%的股权（以 下简称"本次交易"）。 本次交易的独立财务顾问系太平洋证券股份有限公司，法律顾问系福建天衡联 合律师事务所，审计机构系大华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构系中北京 北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）。 证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2023-114 厦门中创环保科技股份有限公司 上述中介机构均为本次交易依法可聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在 直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 特此公告。 厦门中创环保科技股份有限公司 董事会 二〇二三 ...

福建天衡联合律师事务所--------------------------------------------司法部文明律师事务所、全国优秀律师事务所 部级文明律师事务所 PRC Law Firm of Excellence at Ministerial Level 福建天衡联合律师事务所 关于厦门中创环保科技股份有限公司 重大资产出售 之 法律意见书 福建天衡联合律师事务所 二〇二三年十二月 | 声 明 6 | | --- | | 正 文 9 | | 一、本次交易的方案 9 | | 二、本次交易各方的主体资格 11 | | 三、本次交易的批准和授权 32 | | 四、本次交易涉及的相关协议 34 | | 五、本次交易的标的资产 42 | | 六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 65 | | 风险和人员安置 71 | | 八、本次交易的信息披露 71 | | 九、本次交易的实质性条件 72 | | 十、参与本次交易的证券服务机构及其资格 77 | | 十一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 78 | | 十二、结论意见 79 | 福建天衡联合律师事务所·法律意见书 释义 | | 一般释义 | | | ...

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2023-120 根据《重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次交易 符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 本次交易的内容为出售上市公司持有的中创惠丰 100%股权，不存在违反国 家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。 厦门中创环保科技股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称"中创环保"、"公司"、"上 市公司"）拟进行重大资产出售事项。公司拟以现金方式向秦皇岛铧源实业有限 公司出售北京中创惠丰环保科技有限公司（以下简称"中创惠丰"）100%的股权 （以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司不再持有中创惠丰的股 权，中创惠丰不再纳入公司合并报表范围。本次交易构成《上市公司重大资产重 组管 ...