立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于旗天科技集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函的回复说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于旗天科技集团股份有限公司申请向特定对象发 行股票的审核问询函相关问题的回复说明 信会师函字[2025]第 ZK003 号 深圳证券交易所上市审核中心： 贵部于 2025 年 1 月 3 日出具的关于《关于旗天科技集团股份有 限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕 020002 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。立信会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"、"会计师"或"我们"） 作为旗天科技集团股份有限公司（以下简称"旗天科技"或"公司"） 向特定对象发行股票的申报会计师，对审核问询函中提到的要求会计 师核查的问题进行了认真核查，现就相关事项回复如下： | 全称 | 简称 | | --- | --- | | 旗天科技集团股份有限公司 | 旗天科技 | | 上海旗计智能科技有限公司 | 旗计智能 | | 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 小旗欧飞 | | 上海合晖保险经纪有限公司 | 上海合晖 | | 北京元隆雅图文化传播有限责任公 ...

上海市锦天城律师事务所 关于旗天科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | | | 正 | 文 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 一、《审核问询函》第 1 题 | | | 3 | | 二、《审核问询函》第 题 2 | | | 32 | | 三、《审核问询函》第 5 题 | | | 59 | | 四、《审核问询函》第 题 6 | | | 65 | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于旗天科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 致：旗天科技集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受旗天科技集团股份有限公 司（以下简称"旗天科技"、"发行人"、"公司"或"上市公司"）的委托，并根据发 行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2024 年度向特定对象发 行股票（以下简称"本 ...

旗天科技集团股份有限公司 关于 2024 年度向特定对象发行股票 特此说明。 （以下无正文） 6-23-16-1 （本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 股票变更签字律师的专项说明》之盖章页） 旗天科技集团股份有限公司 年 月 日 变更签字律师的专项说明 深圳证券交易所： 基本情况：旗天科技集团股份有限公司（以下简称本公司）于 2024 年 10 月 20 日向深圳证券交易所提交 2024 年度向特定对象发行股票的申请，于 2024 年 12 月 20 日被受理。本次变更前，签字律师为孙林、徐志祥，现拟变更为王高 平、周绮丽。 变更事由：本次发行的原签字律师孙林、徐志祥因个人工作变动原因自上海 市锦天城律师事务所离职，不再继续担任本次发行的签字律师。 本公司同意上述变更事项。 6-23-16-2 ...

股票简称：旗天科技 股票代码：300061 旗天科技集团股份有限公司 与 国泰君安证券股份有限公司 关于旗天科技集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 之回复报告 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二○二五年一月 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所上市审核中心 2025 年 1 月 3 日出具的《关于旗天科技 集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕 020002 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，旗天科技集团股份有限公司 （以下简称"旗天科技"、"发行人"、"申请人"、"上市公司"或"公司"） 已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称"保荐人"或"国泰君安证券"）、 上海市锦天城律师事务所（以下简称"发行人律师"或"锦天城"）及立信会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"或"立信"）等中介机构 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实， 现将有关事项回复如下，请予以审核。 说明： 除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。 本回复报告的字体代表以下含义： | ...

Financial Projections - The estimated net profit for 2024 is projected to be a loss between 130 million and 230 million CNY, compared to a loss of 495.44 million CNY in the same period last year[2]. - The estimated operating revenue for 2024 is expected to be between 50 million and 70 million CNY, down from 974.89 million CNY in the previous year[2]. - The estimated impairment of goodwill related to the acquisition of the digital life marketing business is expected to be between 100 million and 176 million CNY[5]. - The company anticipates a provision for bad debts of approximately 17 million CNY for the reporting period[5]. - Non-recurring gains and losses are expected to impact the net profit by approximately 4 million CNY[5]. - The company is currently conducting asset impairment testing, and the figures provided are preliminary estimates[6]. - The final financial data for 2024 will be disclosed in the annual report[6]. Market Conditions - The decline in revenue is attributed to increased market competition and changes in procurement strategies by bank clients[4]. - The adjustment in the cooperation model for the card value-added marketing segment has led to a decrease in business scale[4]. Investment Advisory - Investors are advised to be cautious and aware of investment risks due to the preliminary nature of the earnings forecast[6].

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-077 二、被担保人基本情况 1、名称：江苏小旗欧飞科技有限公司 2、住所：南京市雨花台区安德门大街 57 号楚翘城 7 幢 10 楼 旗天科技集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告（二） 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、担保及反担保情况概述 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开的 第六届董事会第六次会议和于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会审 议通过了《关于 2024 年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司控 股子公司经营和业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合授信或其他经营业 务顺利开展，2024 年预计公司拟提供不超过 126,325 万元的担保及反担保额度， 其中对资产负债率低于 70%的子公司担保额度为 106,600 万元，对资产负债率为 70%以上的子公司担保额度为 19,300 万元，对上海市中小微企业政策性融资担保 基金管理中心提供信用反担保额度 425 万元；期限自股东大 ...

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-076 旗天科技集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告（一） 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、担保及反担保情况概述 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开的 第六届董事会第六次会议和于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会审 议通过了《关于 2024 年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司控 股子公司经营和业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合授信或其他经营业 务顺利开展，2024 年预计公司拟提供不超过 126,325 万元的担保及反担保额度， 其中对资产负债率低于 70%的子公司担保额度为 106,600 万元，对资产负债率为 70%以上的子公司担保额度为 19,300 万元，对上海市中小微企业政策性融资担保 基金管理中心提供信用反担保额度 425 万元；期限自股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。公司股东大会授权公司及 控股子公司董事长或其指定的授权代 ...

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-075 旗天科技集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、担保及反担保情况概述 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开的 第六届董事会第六次会议和于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会审 议通过了《关于 2024 年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司控 股子公司经营和业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合授信或其他经营业 务顺利开展，2024 年预计公司拟提供不超过 126,325 万元的担保及反担保额度， 其中对资产负债率低于 70%的子公司担保额度为 106,600 万元，对资产负债率为 70%以上的子公司担保额度为 19,300 万元，对上海市中小微企业政策性融资担保 基金管理中心提供信用反担保额度 425 万元；期限自股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。公司股东大会授权公司及 控股子公司董事长或其指定的授权代理人根 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于 旗天科技集团股份有限公司 创业板向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二四年十一月 旗天科技集团股份有限公司 上市保荐书 声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安""保荐机构""保荐人" 或"本保荐人"）接受旗天科技集团股份有限公司（以下简称"旗天科技""公 司""上市公司"或"发行人"）的委托，担任旗天科技本次向特定对象发行股 票（以下简称"本次发行"）的保荐人，周筱俊、孟鹏作为具体负责推荐的保荐 代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务 管理办法》（下称"《保荐管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》 （简称"《注册管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下 称"《上市规则》"）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制定的业 ...

上海市锦天城律师事务所 关于旗天科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 声明事项 1 | | | --- | --- | | 释 义 3 | | | 正 文 5 | | | 一、 本次发行的批准和授权 | 5 | | 二、 发行人本次发行的主体资格 | 5 | | 三、 发行人本次发行的实质条件 | 7 | | 四、 发行人的独立性 | 10 | | 五、 控股股东及实际控制人 | 11 | | 六、 发行人的股本及其演变 | 12 | | 七、 发行人的业务 | 12 | | 八、 关联交易及同业竞争 | 13 | | 九、 发行人的主要财产 | 14 | | 十、 发行人的重大债权债务 | 16 | | 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 | 17 | | 十二、发行人章程的制定与修改 | 17 | | 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 17 | | | 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及 ...