旗天科技集团股份有限公司 独立董事制度 旗天科技集团股份有限公司 独立董事制度 （尚需公司股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为进一步完善旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 切实保护中小股东及相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《上市公司治理准则》 和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定及《旗天科技集团股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"），并结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的 影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会 计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格，或具有会计、审 ...

旗天科技集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 旗天科技集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三至五名董事组成，其中至少有一名独立董事。 第一条 为适应旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能力， 健全投资决策程序，提高决策质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 等有关法律法规、规范性文件及《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"），公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机 构，主要负责对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，原则上由公司董事长担 任，负责主持委员会工作。如董 ...

旗天科技集团股份有限公司 对外担保管理制度 旗天科技集团股份有限公司 对外担保管理制度 （尚需公司股东大会审议） 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范旗天科技集团股份有限公司（以 下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产 安全，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规、规范性文件以及《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押担保，包括公司对子公司的担保。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其 对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做 出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东 ...

旗 天 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 旗天科技集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为完善旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，规范公 司经营行为，提高公司内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的可 靠性，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等有关法律法规等法律法规的有关规定和《旗天科技集团股份有限公司 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员依据国家有关法律法 规、财务会计制度和公司内部管理规定，独立监督和评价本公司、分公司、控股子公 司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及对经营活动的效率 和效果等开展的一种评价活动。其目的是加强公司及所属单位的管理和监督，防范和 控制风险，改善经营管理，提高经济效益，确保公司信息披露的真实性、准确性和完 整性。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事、高级管理人员及其他有关人员为实 现 ...

旗天科技集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 旗天科技集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一条 为了促进旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作， 明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，依据《中华人民共和国公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、 规范性文件和《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，特制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书 1 名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负 有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具 有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第一章 总则 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一 ...

旗天科技集团股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 1 旗天科技集团股份有限公司 董事、高级管理人员持股变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》（以下简称"《股份变动管理规则》"）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》以及《旗 天科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，特制定 本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户的所有本公司股份。 公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载 在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的 ...

关联交易管理制度 （尚需公司股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为保证旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间发生 的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的 利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、部门规 章、规范性文件和业务规则的规定，特制定本办法。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事项。 旗天科技集团股份有限公司 关联交易管理制度 旗天科技集团股份有限公司 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）公司的关联法人是指： 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织； 3、由 ...

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 第一条 为了规范完善旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事 专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《上市 公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《旗天科技集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《旗天科技集团股份有限公司独立董事制度》等相关 规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的 影响。 旗天科技集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 旗天科技集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第五条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门 ...

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 旗天科技集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 旗天科技集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高 级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等 有关法律法规、规范性文件及《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 本工作细则所称高级管理人员，是指公司首席执行官、总裁、副总裁、董事 会秘书、财务总监。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。 第七条 提名委员会日常工作的 ...

旗天科技集团股份有限公司 高级管理人员绩效考核实施办法 旗天科技集团股份有限公司 高级管理人员绩效考核实施办法 第一章 总则 第一条 为健全旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）激励机制， 改善经营管理水平，充分调动高层管理人员的积极性，提升公司核心竞争力，确 保公司经营目标的实现，落实目标责任管理，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司首席执行官、总裁、副总裁、财务总监、董事会 秘书和《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第六条 绩效考核以季度、年度为考核周期。年初制定绩效目标和考核要求， 年中监测计划完成进度，次年初进行考核并统一发布考核结果。 1、年初：公司年度经营目标由董事会根据公司发展战略规划及要求制定， 在每年一月份下达给经营班子。董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标 分别确定每位高管人员的关键业绩指标、指标值及权重，在每年年度董事会上由 董事会与参加考核的高管人员签订本年度"经营业绩合同"，作为该年度绩效考 核奖金分配的依据。 2、次年年初：年度结束后，高管人员向董事会提交年度述职报告，述职报 第三条 公司绩效考核遵循以下原则： 1、以绩效结果为导向，实行收入水平与公司效益及工作目 ...