国泰君安证券股份有限公司 关于 旗天科技集团股份有限公司 创业板向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二五年一月 旗天科技集团股份有限公司 发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司 关于旗天科技集团股份有限公司 创业板向特定对象发行股票之发行保荐书 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐人"或"保荐 机构"）接受旗天科技集团股份有限公司（以下简称"旗天科技"、"公司"、 "上市公司"、"发行人"）的委托，担任旗天科技本次向特定对象发行股票（以 下简称"本项目"）的保荐人，周筱俊、孟鹏作为具体负责推荐的保荐代表人， 特此向深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具本项目发行保荐书。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《上市公 司发行证券注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等有关法律、法 规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证 ...

国泰君安证券股份有限公司 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二五年一月 旗天科技集团股份有限公司 上市保荐书 声明 关于 旗天科技集团股份有限公司 创业板向特定对象发行股票 之 上市保荐书 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安""保荐机构""保荐人" 或"本保荐人"）接受旗天科技集团股份有限公司（以下简称"旗天科技""公 司""上市公司"或"发行人"）的委托，担任旗天科技本次向特定对象发行股 票（以下简称"本次发行"）的保荐人，周筱俊、孟鹏作为具体负责推荐的保荐 代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务 管理办法》（下称"《保荐管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》 （简称"《注册管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下 称"《上市规则》"）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制定的业务 ...

旗天科技集团股份有限公司 QITIAN Technology Group Co., Ltd. 2024 年度向特定对象发行股票 募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二五年一月 股票代码：300061 股票简称：旗天科技 （上海市金山区山阳镇亭卫公路 1000 号 2 幢 203 室） 旗天科技集团股份有限公司 募集说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于旗天科技集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函的回复说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于旗天科技集团股份有限公司申请向特定对象发 行股票的审核问询函相关问题的回复说明 信会师函字[2025]第 ZK003 号 深圳证券交易所上市审核中心： 贵部于 2025 年 1 月 3 日出具的关于《关于旗天科技集团股份有 限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕 020002 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。立信会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"、"会计师"或"我们"） 作为旗天科技集团股份有限公司（以下简称"旗天科技"或"公司"） 向特定对象发行股票的申报会计师，对审核问询函中提到的要求会计 师核查的问题进行了认真核查，现就相关事项回复如下： | 全称 | 简称 | | --- | --- | | 旗天科技集团股份有限公司 | 旗天科技 | | 上海旗计智能科技有限公司 | 旗计智能 | | 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 小旗欧飞 | | 上海合晖保险经纪有限公司 | 上海合晖 | | 北京元隆雅图文化传播有限责任公 ...

上海市锦天城律师事务所 关于旗天科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | | | | 正 | 文 | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 一、《审核问询函》第 1 题 | | | 3 | | 二、《审核问询函》第 题 2 | | | 32 | | 三、《审核问询函》第 5 题 | | | 59 | | 四、《审核问询函》第 题 6 | | | 65 | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 关于旗天科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 致：旗天科技集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受旗天科技集团股份有限公 司（以下简称"旗天科技"、"发行人"、"公司"或"上市公司"）的委托，并根据发 行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2024 年度向特定对象发 行股票（以下简称"本 ...

旗天科技集团股份有限公司 关于 2024 年度向特定对象发行股票 特此说明。 （以下无正文） 6-23-16-1 （本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 股票变更签字律师的专项说明》之盖章页） 旗天科技集团股份有限公司 年 月 日 变更签字律师的专项说明 深圳证券交易所： 基本情况：旗天科技集团股份有限公司（以下简称本公司）于 2024 年 10 月 20 日向深圳证券交易所提交 2024 年度向特定对象发行股票的申请，于 2024 年 12 月 20 日被受理。本次变更前，签字律师为孙林、徐志祥，现拟变更为王高 平、周绮丽。 变更事由：本次发行的原签字律师孙林、徐志祥因个人工作变动原因自上海 市锦天城律师事务所离职，不再继续担任本次发行的签字律师。 本公司同意上述变更事项。 6-23-16-2 ...

股票简称：旗天科技 股票代码：300061 旗天科技集团股份有限公司 与 国泰君安证券股份有限公司 关于旗天科技集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 之回复报告 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二○二五年一月 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所上市审核中心 2025 年 1 月 3 日出具的《关于旗天科技 集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕 020002 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，旗天科技集团股份有限公司 （以下简称"旗天科技"、"发行人"、"申请人"、"上市公司"或"公司"） 已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称"保荐人"或"国泰君安证券"）、 上海市锦天城律师事务所（以下简称"发行人律师"或"锦天城"）及立信会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"或"立信"）等中介机构 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实， 现将有关事项回复如下，请予以审核。 说明： 除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。 本回复报告的字体代表以下含义： | ...

Financial Projections - The estimated net profit for 2024 is projected to be a loss between 130 million and 230 million CNY, compared to a loss of 495.44 million CNY in the same period last year[2]. - The estimated operating revenue for 2024 is expected to be between 50 million and 70 million CNY, down from 974.89 million CNY in the previous year[2]. - The estimated impairment of goodwill related to the acquisition of the digital life marketing business is expected to be between 100 million and 176 million CNY[5]. - The company anticipates a provision for bad debts of approximately 17 million CNY for the reporting period[5]. - Non-recurring gains and losses are expected to impact the net profit by approximately 4 million CNY[5]. - The company is currently conducting asset impairment testing, and the figures provided are preliminary estimates[6]. - The final financial data for 2024 will be disclosed in the annual report[6]. Market Conditions - The decline in revenue is attributed to increased market competition and changes in procurement strategies by bank clients[4]. - The adjustment in the cooperation model for the card value-added marketing segment has led to a decrease in business scale[4]. Investment Advisory - Investors are advised to be cautious and aware of investment risks due to the preliminary nature of the earnings forecast[6].

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-077 二、被担保人基本情况 1、名称：江苏小旗欧飞科技有限公司 2、住所：南京市雨花台区安德门大街 57 号楚翘城 7 幢 10 楼 旗天科技集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告（二） 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、担保及反担保情况概述 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开的 第六届董事会第六次会议和于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会审 议通过了《关于 2024 年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司控 股子公司经营和业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合授信或其他经营业 务顺利开展，2024 年预计公司拟提供不超过 126,325 万元的担保及反担保额度， 其中对资产负债率低于 70%的子公司担保额度为 106,600 万元，对资产负债率为 70%以上的子公司担保额度为 19,300 万元，对上海市中小微企业政策性融资担保 基金管理中心提供信用反担保额度 425 万元；期限自股东大 ...

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-076 旗天科技集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告（一） 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、担保及反担保情况概述 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开的 第六届董事会第六次会议和于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会审 议通过了《关于 2024 年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司控 股子公司经营和业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合授信或其他经营业 务顺利开展，2024 年预计公司拟提供不超过 126,325 万元的担保及反担保额度， 其中对资产负债率低于 70%的子公司担保额度为 106,600 万元，对资产负债率为 70%以上的子公司担保额度为 19,300 万元，对上海市中小微企业政策性融资担保 基金管理中心提供信用反担保额度 425 万元；期限自股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。公司股东大会授权公司及 控股子公司董事长或其指定的授权代 ...