国泰君安证券股份有限公司 关于 旗天科技集团股份有限公司 创业板向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 二〇二四年十一月 旗天科技集团股份有限公司 上市保荐书 声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安""保荐机构""保荐人" 或"本保荐人"）接受旗天科技集团股份有限公司（以下简称"旗天科技""公 司""上市公司"或"发行人"）的委托，担任旗天科技本次向特定对象发行股 票（以下简称"本次发行"）的保荐人，周筱俊、孟鹏作为具体负责推荐的保荐 代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务 管理办法》（下称"《保荐管理办法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》 （简称"《注册管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下 称"《上市规则》"）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制定的业 ...

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-073 旗天科技集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、担保及反担保情况概述 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开的 第六届董事会第六次会议和于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会审 议通过了《关于 2024 年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司控 股子公司经营和业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合授信或其他经营业 务顺利开展，2024 年预计公司拟提供不超过 126,325 万元的担保及反担保额度， 其中对资产负债率低于 70%的子公司担保额度为 106,600 万元，对资产负债率为 70%以上的子公司担保额度为 19,300 万元，对上海市中小微企业政策性融资担保 基金管理中心提供信用反担保额度 425 万元；期限自股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。公司股东大会授权公司及 控股子公司董事长或其指定的授权代理人根 ...

旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开的 第六届董事会第六次会议和于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会审 议通过了《关于 2024 年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司控 股子公司经营和业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合授信或其他经营业 务顺利开展，2024 年预计公司拟提供不超过 126,325 万元的担保及反担保额度， 其中对资产负债率低于 70%的子公司担保额度为 106,600 万元，对资产负债率为 70%以上的子公司担保额度为 19,300 万元，对上海市中小微企业政策性融资担保 基金管理中心提供信用反担保额度 425 万元；期限自股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。公司股东大会授权公司及 控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理 担保相关事宜并签署相关各项法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会为止。实际担保的金额在上述额度内，以各担保主体实际 签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在各子公司之间 ...

1 证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-071 旗天科技集团股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、担保及反担保情况概述 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日召开的 第六届董事会第六次会议和于 2024 年 5 月 15 日召开的 2023 年年度股东大会审 议通过了《关于 2024 年度对外担保及反担保额度预计的议案》，为满足公司控 股子公司经营和业务发展需要，保障公司控股子公司申请综合授信或其他经营业 务顺利开展，2024 年预计公司拟提供不超过 126,325 万元的担保及反担保额度， 其中对资产负债率低于 70%的子公司担保额度为 106,600 万元，对资产负债率为 70%以上的子公司担保额度为 19,300 万元，对上海市中小微企业政策性融资担保 基金管理中心提供信用反担保额度 425 万元；期限自股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。公司股东大会授权公司及 控股子公司董事长或其指定的授权代理 ...

Jin Mao Partners 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：旗天科技集团股份有限公司 旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第二次临时股东 大会（以下简称"本次股东大会"）于 2024 年 11 月 15 日下午在上海市静安区 恒通东路 69 号 7 楼公司会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称"本 所"）经公司聘请委派游广律师、张博文律师（以下简称"本所律师"或"经 办律师"）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"），《上市公 司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）《深圳证券交易所上市 公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《旗天 科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次 股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格及股东大会表决程序 等发表法律意见。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的规定，仅对公司本 次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员和召集人资格、会议的表决 ...

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-070 旗天科技集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未发生否决议案的情况。 2、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案。 一、会议召开和出席情况 1、会议的召集人：公司第六届董事会 2、会议时间： 6、本次股东大会由董事长李天松先生主持，公司董事、监事、高级管理人 员、见证律师及相关人员出席了会议，本次股东大会的召开和程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。 二、议案审议和表决情况 出席本次股东大会的股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的 表决方式，审议以下议案并形成决议： 1、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。 1）现场会议时间：2024 年 11 月 15 日（星期五）下午 2:00 2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为：2024 年 11 月 15 日上午 9:15—9:25、9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通 过深圳证券交 ...

1、旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第七次 会议通知于 2024 年 10 月 22 日以电子邮件方式发出； 2、本次监事会会议于 2024 年 10 月 29 日在公司会议室以现场和通讯方式召 开； 3、本次监事会会议应参加会议监事 3 人，实际参加会议监事 3 人； 4、本次监事会会议由监事会主席陈钧先生主持； 证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-066 旗天科技集团股份有限公司 第六届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 此项议案以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 2、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"立信"）具有证券从业资 格，具备独立性和专业胜任能力，能够满足公司年度审计工作的要求。本次续聘 1 5、本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会审议情况 出席本次监事会会议的监事以记名投票的表决方式，审议以下议案并形成决 议： ...

Financial Performance - The company's operating revenue for Q3 2024 was ¥144,411,829.30, a decrease of 40.40% compared to the same period last year[2] - The net profit attributable to shareholders for Q3 2024 was -¥5,273,675.08, representing a 65.20% increase in losses year-over-year[2] - The basic earnings per share for Q3 2024 was -¥0.0080, a 60.00% increase in losses compared to the previous year[2] - The total revenue for Q3 2024 was a loss of CNY 17,468,233.63, a 36.62% improvement compared to the loss of CNY 27,560,589.76 in the same period last year[6] - The net profit attributable to shareholders was a loss of CNY 20,031,423.66, narrowing by 36.34% from a loss of CNY 31,468,021.78 year-over-year[6] - The net profit for Q3 2024 was -19,263,936.25 CNY, an improvement from -32,060,022.10 CNY in Q3 2023, indicating a reduction in losses by approximately 40%[16] - The total comprehensive income attributable to the parent company was -20,031,423.66 CNY, compared to -31,468,021.78 CNY in the same period last year, reflecting a significant decrease in losses[16] - Basic and diluted earnings per share for Q3 2024 were both -0.03 CNY, an improvement from -0.05 CNY in Q3 2023[16] Cash Flow - The company's cash flow from operating activities showed a net outflow of -¥227,037,158.64, an increase of 29.85% in outflow compared to the previous year[2] - The net cash flow from operating activities was a negative CNY 227,037,158.64, showing a 29.85% improvement from a negative CNY 323,649,195.41 in the previous year[6] - Total cash inflow from operating activities was 5,392,347,290.72 CNY, down from 7,282,649,063.34 CNY in Q3 2023, indicating a decline of approximately 26%[17] - Cash outflow for operating activities was 5,619,384,449.36 CNY, compared to 7,606,298,258.75 CNY in the same period last year, showing a decrease of about 26%[17] - The cash and cash equivalents decreased by CNY 243,149,223.00, a 42.75% decline compared to a decrease of CNY 170,328,069.29 in the previous year[6] - The ending cash and cash equivalents balance was 153,375,561.59 CNY, down from 191,122,595.17 CNY at the end of Q3 2023[18] Assets and Liabilities - Total assets at the end of Q3 2024 were ¥1,564,389,097.74, down 4.22% from the end of the previous year[2] - The company’s total equity attributable to shareholders decreased by 2.61% to ¥747,506,008.78 compared to the end of the previous year[2] - Total liabilities decreased to CNY 800,323,692.57 from CNY 849,889,810.62, a reduction of 5.8%[13] - Non-current assets totaled CNY 328,901,541.80, a decrease of 5.7% from CNY 348,656,650.23[12] - The company's equity attributable to shareholders decreased to CNY 747,506,008.78 from CNY 767,537,432.44, a decline of 2.6%[13] Operational Expenses - The company experienced a 31.03% reduction in selling expenses, totaling ¥74,802,371.82, due to decreased performance bonuses and sales commissions[5] - The company reported a 70.18% decrease in other income, totaling ¥2,128,180.17, mainly due to changes in tax incentive policies[5] - Research and development expenses were CNY 15,807,696.31, down 11.0% from CNY 17,770,230.99[14] Shareholder Information - The total number of ordinary shareholders at the end of the reporting period was 75,795[7] - The largest shareholder, Fei Zhengxiang, holds 10.54% of the shares, totaling 69,465,337 shares[7] Corporate Changes - The company plans to change its controlling shareholder to Shenzhen Qicaihong Haoyue Technology Co., Ltd., with the actual controller changing to Wanshan[10] - The company has received approval from the State Administration for Market Regulation for its stock issuance plan, pending approval from the Shenzhen Stock Exchange and the China Securities Regulatory Commission[10] Asset Management - The company reported a significant increase in prepayments of 104.04%, amounting to ¥65,134,092.44, primarily for inventory preparation for the upcoming holiday[5] - The company recorded a 277.12% increase in asset disposal gains, amounting to ¥752,320.63, primarily from asset disposals by a subsidiary[5] Investment Activities - The net cash flow from investing activities was a negative CNY 11,639,740.21, which is a 51.12% decline compared to a negative CNY 7,702,505.73 in the same period last year[6] - The net cash flow from investing activities was -11,639,740.21 CNY, worsening from -7,702,505.73 CNY in Q3 2023[18] Audit Status - The company has not undergone an audit for the Q3 2024 report[19]

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-065 旗天科技集团股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、旗天科技集团股份有限公司（以下称"公司"）第六届董事会第九次会议 通知于 2024 年 10 月 22 日以电子邮件方式发出； 2、本次董事会会议于 2024 年 10 月 29 日在公司会议室以现场和通讯的方式 召开； 3、本次董事会会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人； 4、本次董事会会议由公司董事长李天松先生主持，公司全体监事、高级管 理人员列席了会议。 5、本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 出席本次董事会会议的董事以记名投票的表决方式，审议以下议案并形成决 议： 1、审议通过《2024 年第三季度报告》； 董事会认为：《2024年第三季度报告》真实反映了报告期内公司的经营情况， 所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、 完整。 此项 ...

证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2024-069 旗天科技集团股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会 2、召集人：旗天科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会 6、股权登记日：2024 年 11 月 12 日 7、会议出席对象 （1）于股权登记日 2024 年 11 月 12 日下午收市时，在中国结算深圳分公司登 记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面 形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东； 3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第九次会议审议通过，决定 召开 2024 年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和公司章程的规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2024 年 11 月 15 日（星期五）下午 2:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ...