北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的说明 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海兰 寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称"标的公司"）全体 17 名股东（以下简称 "交易对方"）合计持有的海兰寰宇 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资 者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等有关规定，于 2010 年 11 月 24 日召开第一届董事会第二十次会议审议制定了内幕信息知情人 登记制度，并于 2012 年 8 月 7 日召开第二届董事会第十一次会议对该制度进行 了修订。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 公司与参与本次交易的交易对方及相关人员对本次交易事宜采取了严格的 保密措施和制度，对本次交易进展和内部信息等进行有效保密，以保护全体股 东的利益，具体情况如下： 1、上市公司筹 ...

证券代码：300065 证券简称：海兰信 上市地点：深交所 北京海兰信数据科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现 | 海南省信息产业投资集团有限公司、温州申合信创业投资合伙企业 （有限合伙）、温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙）、上海瀚 | | | 博源信息技术有限公司、温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合 | | 金购买资产 | 伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）等 | | | 名交易对方 17 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关 数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之《上市公司并 购重组财务顾问专业意见附表第 3 号—发行股份购买资产》 | 上市公司名称 | 北京海兰信数据科技股 财务顾问名称 国泰海通证券股份有限公司 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 份有限公司 | | | | | | | | 证券简称 海兰信 | 证券代码 300065 | | | | | | | 购买资产类型 | 完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产  | | | | | | | 1、海南省信息产业投资集团有限公司 | | | | | | | | 2、温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙） | | | | | | | | 3、温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙） | | | | | | | | 4、上海瀚博源信息技术有限公司 | | | | | | | | 5、温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙） | | | | | | | | | 6、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙 ...

北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海兰寰宇海洋信息 科技有限公司（以下简称"海兰寰宇"）全体 17 名股东合计持有的海兰寰宇 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司董事会经审 慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的 以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、监事和高级管 ...

北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海兰 寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称"标的公司"）全体 17 名股东（以下简称 "交易对方"）合计持有的海兰寰宇 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资 者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》（[2018]22 号）的规定，上市公司在本次交易中聘请第三方机构或 个人（以下简称"第三方"）情况如下： 2、聘请了尚普咨询集团有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供咨询 服务； 上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问， 聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请天健会计师事务所 （特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，聘请致同会计师事务所（特殊普 通合伙）担任本次交易的备考审阅机构，聘请沃克森（北京）国际资产评估有 限公司作为本次交易的评估机构，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务 机构。除此之外，上市公司还存在 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之《上市公 司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号—重大资产重 1 上市公司名称 北京海兰信数据科技股份有限公司 独立财务顾问名称 国泰海通证券股 份有限公司 证券简称 海兰信 证券代码 300065 交易类型 购买 √ 出售 其他方式 交易对方 1、海南省信息产业投资集团有限公司 2、温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙） 3、温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙） 4、上海瀚博源信息技术有限公司 5、温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙） 6、清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企 业（有限合伙） 7、北京水木领航创业投资中心（有限合伙） 8、安义江海汇创业投资合伙企业（有限合伙） 9、北京华宇天科投资管理有限公司 10、海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 11、信科互动科技发展有限公司 12、上海永诚策信息工程有限公司 13、海南梦鑫顺康科技有限公司 14、凌冰 15、李渝勤 16、施水才 17、北京清杏瑞纳企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） 是否构成关联交易 是 ...

北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说明 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海兰寰宇海洋信息科技有限 公司（以下简称"海兰寰宇"）全体 17 名股东（以下简称"交易对方"）合计持有 的海兰寰宇 100%股权（以下简称"标的资产"），同时拟向不超过 35 名特定投资者 发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管 理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市 公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件和《北京海兰信数据科技股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会对于公司本次交 易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核， 并说明如下： 一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司对本 ...

北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第 三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海 兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称"海兰寰宇"）全体 17 名股东（以下 简称"交易对方"）合计持有的海兰寰宇 100%股权，同时拟向不超过 35 名特 定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （此页无正文，为《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易相 关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资 产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之盖 章页） 北京海兰信数据科技股份有限公司 董事会 2025 年 8 月 12 日 根据《上市公司监管指引第 ...

北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 根据《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号 —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分 析，董事会认为： 1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报 批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《北京海 兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别 提示； 2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产100%股权的完整权利，资产权属 清晰，不存在限制或禁止转让的情形，标的公司为依法设立且有效存续的公司， 不存在出资不实或影响其合法存续的情形； 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）， 经董事会审慎核查，就本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明如 下： 一、本次交易构成重大资产重组 根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价 情况，相关比例计算如下表所示： 注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及2024年 度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。 北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海兰 寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称"海兰寰宇"或"标的公司"）全体 17 名股 东（以下简称"交易对方"）合计持有的海兰寰宇 100%股权（以下简称"标的资 产"），同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 单位：万元 项目 资产总额及交易金 额孰高 资产净额及交易金 额孰高 营业收入 海兰寰宇100%股权 105,062. ...