国金证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对思创医惠科技股份有限公司的重组问 询函》回复 之核查意见 独立财务顾问 二〇二五年五月 深圳证券交易所: 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"思创医惠""上市公司"或"公司"） 收到深圳证券交易所《关于对思创医惠科技股份有限公司的重组问询函》（创业 板并购重组问询函〔2025〕第 4 号）（以下简称"《问询函》"）。国金证券股 份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）作为思创医惠本次交 易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构就问询函所提问题进行了 认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。 如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《思创医惠科技股 份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重 组报告书"）中"释义"所定义的简称或名词的释义一致。在本核查意见中若出 现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 | 目录 | | --- | | 一、关于交易目的 | | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 问题 | 1： | | 2 | | 二、关于交易对手 ...

重要内容提示： 本次交易自查期间内相关主体对公司股票的买入、卖出行为与本次交易无关 联，不构成利用本次交易内幕信息从事证券交易的行为。在相关机构和人员所述 情况属实的情况下，相关买卖公司股票行为对本次交易不构成实质性障碍。 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向苍南县山海数字 科技有限公司出售上市公司持有的医惠科技有限公司（以下简称"医惠科技"或 "标的公司"）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上 述交易事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重 组》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》等法律法规的规定，上市公司对本次交易相关方及其有关人员进行了内幕信 息知情人登记及自查工作。本次自查的相关情况如下。 证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025- 066 思创医惠科技股份有限公司 关于本次交 ...

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-063 思创医惠科技股份有限公司 关于接受财务资助暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易基本情况 为支持思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"）目前日常生产经 营发展及资金需求，苍南县山海实业集团有限公司（以下简称"山海实业"） 拟向公司提供总额不超过人民币63,000万元（含本数）的财务资助，期限自出 借之日起一年（出借之日以银行转账凭证为准），利率按中国人民银行公布的 一年期贷款市场报价利率（LPR）计算，公司可提前还款（具体以借款协议约定 为准）。本次财务资助公司无需提供担保。 2、关联关系情况 公司持股5%以上股东苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）（以下简 称"思加物联"）为公司的关联法人，山海实业持有思加物联的股权比例为 99.7033%，根据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，山海实业系公司关联法人思加物联的一致行动人，因此认 定山海实业为公司的关联方，本次接受财务资助事项构成关联交 ...

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 上市地点：深圳证券交易所 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 交易对方 | 苍南县山海数字科技有限公司 | | --- | --- | | 交易标的 | 医惠科技有限公司 100%股权 | 独立财务顾问 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 二〇二五年五月 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承 担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次 重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易完成后，本公司经 营与收益的变化， ...

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-064 思创医惠科技股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对思创医惠科技股份有限公司 的重组问询函》回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"思创医惠""上市公司"或"公司"） 于 2025 年 5 月 15 日收到深圳证券交易所《关于对思创医惠科技股份有限公司 的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 4 号）（以下简称"《问询 函》"）。根据《问询函》的相关要求，公司及有关中介机构对有关问题进行了 认真核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就公司作出的回复说明内容 公告如下： 如无特别说明，回复中所述的简称或名词的释义均与《思创医惠科技股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组 报告书"）中"释义"所定义的简称或名词的释义一致。在本回复中若出现总数 和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 一、关于交易目的 草案显示，近年来，公司智慧医疗板块业务，持续出现较大经营亏损，2024 ...

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 上市地点：深圳证券交易所 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 公司声明 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修 订稿） | 交易对方 | 苍南县山海数字科技有限公司 | | --- | --- | | 交易标的 | 医惠科技有限公司 100%股权 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承 担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次 重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易完成后，本公司经 营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险， 由投资者自行负责。 请全体股 ...

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-065 思创医惠科技股份有限公司 2025 年 5 月 30 日 近日公司对《思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》的部分内容进行了补充和修订，具体详见公司同日披露的《思创医惠 科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下 简称"重组报告书"）。 本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与重 组报告书中的简称具有相同含义）： | | 章节 | 修订内容 | | --- | --- | --- | | | 释义 | 更新报告期表述、相关报告文件名称及文号 | | | 重大事项提示 | 更新财务数据 | | | 重大风险提示 | 更新标的公司大额差额补足义务诉讼风险 | | 第一节 | 本次交易概况 | 更新标的公司财务数据 | | 第二节 | 上市公司基本情况 | 更新上市公司前十大股东情况；更新上市公司主要财务 指标情况 | | 第四节 | 交易标的基本情况 | 更新标的公司财务数据；更新标的公司合法合规情况 | | 第五节 | 交易标的评估情况 | 更新评估基准日期后事项 ...

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-062 思创医惠科技股份有限公司 第六届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第七次会议 于 2025 年 5 月 29 日在温州市苍南县灵溪镇春晖路 433-505 号公投大楼会议室 以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2025 年 5 月 28 日通过电 子邮件、电话等方式送达各位监事，经全体监事一致同意，本次会议豁免通知期 限要求。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事会主席黄友 形先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公 司法》等法律法规和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《思创医惠科技股份有限公司重 大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 经公司全体与会监事认真审议和表决，形成以下决议： 1、审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》 监 ...

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-061 思创医惠科技股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的 《关于接受财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2025-063）。 2、审议通过了《关于<思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第七次会 议于 2025 年 5 月 29 日在温州市苍南县灵溪镇春晖路 433-505 号公投大楼会议 室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2025 年 5 月 28 日通 过电子邮件、电话方式送达各位董事，经全体董事一致同意，本次会议豁免通 知期限要求。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由董事长许 益冉先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召 集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公 ...

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-059 思创医惠科技股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、截至本公告披露日，思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"） 尚未发现可能导致董事会撤销、中止本次交易方案，或者对本次交易方案作出实 质性变更的相关事项，本次重大资产出售工作正在有序进行中。 2、本次交易尚需公司股东会审议批准及相关法律法规要求的其他可能涉及 的批准，能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。 一、本次交易及历史审议情况 公司拟向苍南县山海数字科技有限公司出售公司持有的医惠科技有限公司 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成重 大资产重组（以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规 及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 公司于 2025 年 4 月 28 日召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第 五次 ...