北京德恒（杭州）律师事务所 关于 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见 杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310016 | 一、 | 本次交易的方案 | 6 | | --- | --- | --- | | 二、 | 交易双方的主体资格 | 9 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 | 22 | | 四、 | 本次交易涉及的相关协议 | 23 | | 五、 | 本次交易的标的资产 | 24 | | 六、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 66 | | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 69 | | | 八、 | 本次交易的信息披露 | 69 | | 九、 | 本次交易的实质条件 | 70 | | 十、 | 参与本次交易的证券服务机构及其资格 73 | | | 十一、 | 本次交易相关人员买卖证券行为核查 74 | | | 十二、 | 结论意见 | 75 | 北京德恒（杭州）律师事务所 关于思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的法律意见 释义 在本《法 ...

目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 8—15 页 | | --- | --- | | （一）合并及母公司资产负债表………………………………第 | 8—9 页 | | （二）合并及母公司利润表………………………………………第 | 10 页 | | （三）合并及母公司现金流量表…………………………………第 | 11 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 12—15 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2025〕858 号 医惠科技有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了医惠科技有限公司（以下简称医惠科技公司）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 10 月 31 日的合并及母公司资 产负债表，2022 年度、2023 年度、2024 年 1-10 月的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附 注。 我们认为，除"形成保留意见的基础"部分所述事项可能产生的影响外，后 附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 ...

国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任本次交易的独 立财务顾问，对于上市公司在本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的 核查情况如下： 关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售相关资产的 核查意见 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向苍南县山海数字 科技有限公司出售上市公司持有的医惠科技有限公司（以下简称"医惠科技"） 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成 重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。" 国金证券股份有限公司 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于本次重大资产重组前十二个月 ...

国金证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意 见 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟向苍南 县山海数字科技有限公司出售上市公司持有的医惠科技有限公司（以下简称"医 惠科技"）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交 易事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查情况如下： 1、本次交易标的资产为医惠科技 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关审批事项已在《思 创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露， 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项规定。 2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业 ...

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查 意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 （以下无正文） 国金证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向苍南县山海数字 科技有限公司出售上市公司持有的医惠科技有限公司 100%股权，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称"本 次交易"）。国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾 问"）担任本次交易的独立财务顾问。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号 ...

国金证券股份有限公司 关于 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大 资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向思创医惠全体股东出 具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺 ...

国金证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市情形的核查意见 1 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市情形的 核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 王小江 吴卓 国金证券股份有限公司 年 月 日 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向苍南县山海数字 科技有限公司出售上市公司持有的医惠科技有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成 重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任本次交易的独 立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市进行了核查，核查意见如下： 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司以现金方式出售所持标 的公司股权。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形。 （以下无正文） ...

北京博星证券投资顾问有限公司 关于思创医惠科技股份有限公司 详式权益变动报告书 财务顾问 二〇二五年四月 | 第一节 | 释义 4 | | --- | --- | | 第二节 | 序言 5 | | 第三节 | 财务顾问承诺与声明 6 | | | 一、财务顾问承诺 6 | | | 二、财务顾问声明 6 | | 第四节 | 财务顾问意见 8 | | | 一、对详式权益变动报告书内容的核查 8 | | | 二、对权益变动目的的核查 8 | | | 三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 8 | | | 四、对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况20 | | | 五、对本次权益变动的方式的核查 21 | | | 六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 22 | | | 七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查 22 | | | 八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 22 | | | 九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 23 | | | 十、对信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查 23 | | | 十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 ...

关于思创医惠科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况的核查意见 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向苍南县山海数字 科技有限公司出售上市公司持有的医惠科技有限公司 100%股权，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称"本 次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任本次交易的独 立财务顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就上市公司内幕信息 知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表如下核查意见： 国金证券股份有限公司 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证 券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的保密制度， 将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下： 1、上市公司与 ...

北京德恒（杭州）律师事务所 关于 思创医惠科技股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的 专项核查意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于思创医惠科技股份有限公司重组前业绩异常或 拟置出资产的专项核查意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于 思创医惠科技股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的 浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310020 专项核查意见 德恒12F20250065-2 号 致：思创医惠科技股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称"本所"）根据与思创医惠科技股 份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"思创医惠"）签订的《专项法律 咨询合同》，担任上市公司重大资产重组的特聘专项法律顾问。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中"1-11 上市公司重组前业绩 异常或拟置出资产的核查要求"的相关规定，本所及本所律师对上市公司本次重 大资产重组相关事项进行核查，并出具本《北京德恒（杭州）律师事务所关于思 创医惠科技股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见》（以下 ...