国金证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向苍南县山海数字 科技有限公司出售上市公司持有的医惠科技有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成 重大资产重组（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。国金证券股份有限公 司（以下简称"本独立财务顾问"）担任本次交易的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用 指引——上市类第 1 号》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》等规范性文件的要求，本独立 财务顾问对上市公司本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下： 一、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业"；也不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶 ...

北京德恒（杭州）律师事务所 关于 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见 杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310016 | 一、 | 本次交易的方案 | 6 | | --- | --- | --- | | 二、 | 交易双方的主体资格 | 9 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 | 22 | | 四、 | 本次交易涉及的相关协议 | 23 | | 五、 | 本次交易的标的资产 | 24 | | 六、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 66 | | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 69 | | | 八、 | 本次交易的信息披露 | 69 | | 九、 | 本次交易的实质条件 | 70 | | 十、 | 参与本次交易的证券服务机构及其资格 73 | | | 十一、 | 本次交易相关人员买卖证券行为核查 74 | | | 十二、 | 结论意见 | 75 | 北京德恒（杭州）律师事务所 关于思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的法律意见 释义 在本《法 ...

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 页 | | ………………………………………第 4—82 页 | | --- | | 三、备考合并财务报表附注 | 审 阅 报 告 天健审〔2025〕8743 号 思创医惠科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的思创医惠科技股份有限公司（以下简称思创医惠公司）按 照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 10 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度和 2024 年 1-10 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的 编制是思创医惠公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备 考合并财务报表出具审阅报告。 我们按 ...

国金证券股份有限公司 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见 王小江 吴卓 思创医惠科技股份有限公司拟向苍南县山海数字科技有限公司出售上市公 司持有的医惠科技有限公司 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，就《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定进行 了核查，核查意见如下： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及《上市公 ...

目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 8—15 页 | | --- | --- | | （一）合并及母公司资产负债表………………………………第 | 8—9 页 | | （二）合并及母公司利润表………………………………………第 | 10 页 | | （三）合并及母公司现金流量表…………………………………第 | 11 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 12—15 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2025〕858 号 医惠科技有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了医惠科技有限公司（以下简称医惠科技公司）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 10 月 31 日的合并及母公司资 产负债表，2022 年度、2023 年度、2024 年 1-10 月的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附 注。 我们认为，除"形成保留意见的基础"部分所述事项可能产生的影响外，后 附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 ...

国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任本次交易的独 立财务顾问，对于上市公司在本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的 核查情况如下： 关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售相关资产的 核查意见 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向苍南县山海数字 科技有限公司出售上市公司持有的医惠科技有限公司（以下简称"医惠科技"） 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成 重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。" 国金证券股份有限公司 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于本次重大资产重组前十二个月 ...

国金证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市情形的核查意见 1 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市情形的 核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 王小江 吴卓 国金证券股份有限公司 年 月 日 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向苍南县山海数字 科技有限公司出售上市公司持有的医惠科技有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成 重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任本次交易的独 立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市进行了核查，核查意见如下： 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司以现金方式出售所持标 的公司股权。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形。 （以下无正文） ...

国金证券股份有限公司 关于 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大 资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向思创医惠全体股东出 具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺 ...

北京德恒（杭州）律师事务所 关于 思创医惠科技股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的 专项核查意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于思创医惠科技股份有限公司重组前业绩异常或 拟置出资产的专项核查意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于 思创医惠科技股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的 浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310020 专项核查意见 德恒12F20250065-2 号 致：思创医惠科技股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称"本所"）根据与思创医惠科技股 份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"思创医惠"）签订的《专项法律 咨询合同》，担任上市公司重大资产重组的特聘专项法律顾问。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中"1-11 上市公司重组前业绩 异常或拟置出资产的核查要求"的相关规定，本所及本所律师对上市公司本次重 大资产重组相关事项进行核查，并出具本《北京德恒（杭州）律师事务所关于思 创医惠科技股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见》（以下 ...

国金证券股份有限公司 关于思创医惠科技股份有限公司 本次交易重大资产重组前发生业绩 异常或拟置出资产情形相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二零二五年四月 1 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"思创医惠"、"公 司"）拟出售持有的医惠科技有限公司（以下简称"医惠科技"或"标的公司"） 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成 重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 国金证券作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会 2020 年 7 月发布 的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称"《指引》"）的要求对 上市公司相关事项进行专项核查并发表明确的专项核查意见。 如无特殊说明，本专项核查意见中所引用的简称和释义，与《思创医惠科技 股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或 未履行完毕的情形 根据思创医惠上市以来的相关公告，并经本独立财务顾问查询深交所网站、 证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、中国执行信息公开网等公开 网站，自 ...