证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-078 思创医惠科技股份有限公司 关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 （一）股东会届次：2025 年第三次临时股东会 （二）股东会的召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第八次会议审议通 过，决定召开 2025 年第三次临时股东会，本次股东会的召集程序符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 7 月 30 日（星期三）14:30； （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2025 年 7 月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 7 月 30 日 9:15-15:00 期 间的任意时间。 （五）会议召开方式：本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式 召开 ...

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-073 思创医惠科技股份有限公司 第六届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 2、审议通过了《关于批准本次交易有关的加期审计报告及备考审阅报告的 议案》 鉴于本次交易相关文件中的财务数据有效期届满，审计机构天健会计师事务 所（特殊普通合伙）以 2025 年 2 月 28 日为基准日，对医惠科技有限公司进行了 加期审计，并出具了审计报告；同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 备考财务报告进行了补充审阅，出具了审阅报告。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第八次会议 于 2025 年 7 月 14 日在温州市苍南县灵溪镇春晖路 433-505 号公投大楼会议室 以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2025 年 7 月 13 日通过电 子邮件、电话等方式送达各位监事，经全体监事一致同意，本次会议豁免通知期 限要求。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 ...

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-072 思创医惠科技股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第八次会 议于 2025 年 7 月 14 日在温州市苍南县灵溪镇春晖路 433-505 号公投大楼会议 室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2025 年 7 月 13 日通 过电子邮件、电话方式送达各位董事，经全体董事一致同意，本次会议豁免通 知期限要求。本次会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人。会议由董事长许 益冉先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召 集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）等法律法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于<思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》 公司拟向苍南县山海数字科技有限公司出售持有的医惠科技有限公 ...

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 页 | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… 第 4—77 页 审 阅 报 告 天健审〔2025〕15642 号 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二五年七月十四日 第 1 页 共 77 页 备 考 合 并 资 产 负 债 表 思创医惠科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的思创医惠科技股份有限公司（以下简称思创医惠公司）按 照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 2 月 28 日的备考合并资产负债表，2024 年度和 2025 年 1-2 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附 ...

国金证券股份有限公司 关于 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告（二次修订稿） 独立财务顾问 二零二五年七月 国金证券股份有限公司 关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"国金证券"）接 受思创医惠科技股份有限公司（以下简称"思创医惠"、"上市公司"或"公司"） 的委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向思创医惠全体股东提供独立 意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大 资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向思创医惠全体股东出 具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 ...

一、保留意见 我们审计了医惠科技有限公司（以下简称医惠科技公司）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 2 月 28 日的合并及母公司资 产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年 1-2 月的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 8—15 页 | | --- | --- | | （一）合并及母公司资产负债表………………………………第 | 8—9 页 | | （二）合并及母公司利润表………………………………………第 | 10 页 | | （三）合并及母公司现金流量表…………………………………第 | 11 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 12—15 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2025〕15641 号 医惠科技有限公司全体股东： 司母公司原大股东杭州思创医惠集团有限公司及其关联方存在直接或间接的资 金往来，且杭州思创医惠集团有限公司存在占用上 ...

北京德恒（杭州）律师事务所 关于 | 一、 | 本次交易的方案 4 | | | --- | --- | --- | | 二、 | 交易双方的主体资格 4 | | | 三、 | 本次交易的批准和授权 4 | | | 四、 | 本次交易涉及的相关协议 5 | | | 五、 | 本次交易的标的资产 5 | | | 六、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 7 | | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 | 8 | | 八、 | 本次交易的信息披露 8 | | | 九、 | 本次交易的实质条件 8 | | | 十、 | 参与本次交易的证券服务机构及其资格 9 | | | 十一、 | 本次交易相关人员买卖证券行为核查 9 | | | 十二、 | 结论意见 | 9 | 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 补充法律意见（二） 浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310020 北京德恒（杭州）律师事务所 关于思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（二） 北京德恒 ...

北京德恒（杭州）律师事务所 关于 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 相关主体买卖股票情况的 专项核查意见 浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310020 北京德恒（杭州）律师事务所 关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易 相关主体买卖股票情况的专项核查意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 相关主体买卖股票情况的 专项核查意见 德恒12F20250065-6 号 致：思创医惠科技股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称"本所"）根据与思创医惠科技股 份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）签订的《专项法律咨询合同》， 担任上市公司重大资产重组的特聘专项法律顾问，并出具了《北京德恒（杭州） 律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意 见》（以下简称"《法律意见》"）、《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科 技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称"《补 充 ...

国金证券股份有限公司 关于思创医惠科技股份有限公司本次交易相关主体买卖股 票情况的自查报告的核查意见 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向苍南县山海数字 科技有限公司出售上市公司持有的医惠科技有限公司（以下简称"医惠科技"或 "标的公司"）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述 交易事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本独立财务顾问"）担 任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》等法律法规的规定，对本次交易相关内幕信息知情人买 卖股票情况的自查报告进行了核查，具体如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为自《思创 医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（ ...

文/飞云 近日，深交所公布了对天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师胡彦龙、徐莉丽、倪彬给予纪律处分的决定。公告显示，思创医惠 （300078.SZ）2021年披露的《募集说明书》等公开发行文件编造重大虚假内容，其中包含其2017年、2018年、2019年及2020年1-9月的财务数据。 该公司在2019年、2020年曾通过子公司与多家公司开展虚假业务，及提前确认收入等方式虚增营收、利润和成本。天健所为思创医惠向不特定对象 发行可转换公司债券事项提供审计验证等服务，并作为思创医惠2019年、2020年财务报表审计机构，其在服务过程中未勤勉尽责，出具的审计机构 声明、鉴证报告、审核问询函回复、承诺函等文件和2019年、2020年《审计报告》存在虚假记载，签字注册会计师胡彦龙、徐莉丽、倪彬是天健所 上述违规行为直接负责的主管人员。对此深交所作出如下处分决定： 1. 对胡彦龙、徐莉丽给予十二个月不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。在2025年6月28日至2026年6月27日期间，不接受胡彦 龙、徐莉丽签字的发行上市申请文件、信息披露文件； 2. 对天健会计师事务所（特殊普通合伙）给予公开谴 ...