思创医惠科技股份有限公司 章 程 二〇二五年七月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事和董事会 23 | | 第一节 | 董事的一般规定 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第三节 | 独立董事 32 | | 第四节 | 董事会专门委员会 35 | | 第六章 | 高级管理人员 37 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | 第一节 | 财务会计制度 39 | | 第二节 | 内部审计 43 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 4 ...

关于参加独立董事培训 本人将报名参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训，并承诺取得 深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 特此承诺。 承诺人：陈体 日期： 2025 年 7 月 15 日 并取得独立董事资格证书的承诺函 根据思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第八次 会议决议，本人陈体被提名为公司独立董事。截至本承诺出具日，本人尚未取得 深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求， 为更好地履行独立董事职责，本人承诺如下： ...

（2025年7月修订） 第一章 总则 公司内控制度之《股东会议事规则》 思创医惠科技股份有限公司 股东会议事规则 第一条 为规范思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"）运作， 提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会程序及决议合法性，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的 相关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的类型和召集 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 第四条 年度股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结之后的六 个月内举行。 公司在下列事实发生之日起，两个月 ...

公司内控制度之《董事、高级管理人员离职管理制度》 思创医惠科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范思创医惠科技股份有限公司(以下简称"公司")公司治理， 加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章 程指引》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞 任、任期届满、解任等离职情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任、高级管理人员辞 职应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理 人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司收到辞职报告后将及时对外 披露有关情况。 第四条 出现以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关 法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，履行董事职责，但存在 相关法规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审 ...

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 上市地点：深圳证券交易所 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 （二次修订稿） | 交易对方 | 苍南县山海数字科技有限公司 | | --- | --- | | 交易标的 | 医惠科技有限公司 100%股权 | 独立财务顾问 二〇二五年七月 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承 担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次 重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易完成后，本公司经 营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险， 由投资者自行 ...

思创医惠科技股份有限公司第六届董事会提名委员会 2025 年 7 月 14 日 二、独立董事候选人陈体先生尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参 加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 综上所述，公司第六届董事会提名委员会同意提名陈体先生为公司第六届董 事会独立董事候选人，并提请公司董事会审议。 思创医惠科技股份有限公司 董事会提名委员会 关于第六届董事会独立董事候选人任职资格的审查意见 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会提名委员会 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立 董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等法律法规、规范性文件和《公 司章程》的相关规定，对公司第六届董事会独立董事候选人陈体先生的任职资格 进行了审查，并发表审查意见如下： 经审阅第六届董事会独立董事候选人陈体先生的个人履历等相关资料，我们 认为： 一、独立董事候选人陈体先生符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规规定的独立董事任职资格和独立性要求，具备履行独立董事职责的专业 ...

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 上市地点：深圳证券交易所 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二 次修订稿） | 交易对方 | 苍南县山海数字科技有限公司 | | --- | --- | | 交易标的 | 医惠科技有限公司 100%股权 | 独立财务顾问 二〇二五年七月 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承 担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次 重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易完成后，本公司经 营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险， 由投资者自行负责。 ...

一、被提名人已经通过思创医惠科技股份有限公司第六届董 事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系 或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑是 □否 证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-079 提名人思创医惠科技股份有限公司董事会现就提名陈体为思 创医惠科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开 声明。被提名人已书面同意作为思创医惠科技股份有限公司第六 届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。本次提 名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名 人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独 立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七 十八条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上 ...

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-076 思创医惠科技股份有限公司 关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 本次交易自查期间内相关主体对思创医惠科技股份有限公司股票的买入、卖 出行为与本次交易无关联，不构成利用本次交易内幕信息从事证券交易的行为。 在相关机构和人员所述情况属实的情况下，相关买卖公司股票行为对本次交易不 构成实质性障碍。 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向苍南县山海数字 科技有限公司出售上市公司持有的医惠科技有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成重 大资产重组（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重 组》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 ...

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-075 思创医惠科技股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订 稿）修订说明的公告 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟向苍 南县山海数字科技有限公司出售上市公司持有的医惠科技有限公司（以下简称 "标的公司"）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上 述交易事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 公司对《思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 的部分内容进行补充和修订后，于 2025 年 5 月 30 日披露了《思创医惠科技股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重 组报告书（修订稿）"）。 因重组报告书（修订稿）财务数据已过有效期，公司对重组报告书（修订稿） 进行了补充和修订，具体详见公司同日披露的《思创医惠科技股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》。 本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与重 组报告书中的简称具有相同含义）： | | 章节 | 修订内容 | | ...