法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于金通灵科技集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：金通灵科技集团股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）接受金通灵科技集团股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师对公司 2023 年 10 月 27 日（星期五） 下午 15:30 召开的 2023 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"或"大 会"）进行见证，并对本次股东大会的召集、召开程序是否合法、合规以及是否符合 公司章程、出席会议人员资格和股东大会表决程序是否合法有效进行了必要的核查 和验证。在上述核查和验证的基础上，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股 东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》（以下简称"《证券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《金通灵科技集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，依法出具本法律意见书。 ...

Financial Performance - The company's operating revenue for Q3 2023 was approximately ¥400.68 million, representing an increase of 18.95% compared to the same period last year[5]. - The net profit attributable to shareholders was a loss of approximately ¥51.03 million, a decrease of 102.57% year-on-year[5]. - The net profit attributable to shareholders after deducting non-recurring gains and losses was a loss of approximately ¥48.54 million, down 92.03% from the previous year[5]. - The weighted average return on net assets was -2.18%, a decrease from -0.28% in the same period last year[5]. - Total profit for the first nine months of 2023 was -138,965,955.02 yuan, a decrease of 187.48% compared to -48,340,178.03 yuan in the same period of 2022[14]. - The net profit for the third quarter of 2023 was -116,944,792.59 yuan, reflecting a decline of 180.67% compared to -41,665,682.00 yuan in the same quarter of the previous year[16]. - Net loss attributable to shareholders of the parent company for Q3 2023 was ¥103,763,635.16, compared to a loss of ¥41,082,221.24 in Q3 2022, indicating a significant increase in losses[28]. - The total comprehensive income attributable to the parent company for Q3 2023 was -¥103,763,635.16, compared to -¥41,082,221.24 in Q3 2022, indicating a significant decline[29]. Cash Flow - The net cash flow from operating activities was negative at approximately ¥68.41 million, an improvement of 73.78% compared to the previous year[5]. - Net cash flow from operating activities improved by 73.78%, reaching -68,409,399.25 yuan compared to -260,867,648.13 yuan in the previous year[17]. - Cash flow from investing activities also improved, with a net outflow of -66,753,178.72 yuan, down 33.65% from -100,604,015.24 yuan[17]. - The net cash flow from financing activities was ¥91,469,102.33, a decrease compared to ¥443,429,987.24 in Q3 2022[30]. - The company reported cash inflow from financing activities of ¥1,114,248,220.52, down from ¥1,481,974,302.00 in the previous year[30]. - The net cash flow from investment activities was -¥66,753,178.72, an improvement from -¥100,604,015.24 in Q3 2022[30]. - Cash inflow from operating activities totaled ¥1,698,977,263.16, while cash outflow was ¥1,767,386,662.41, resulting in a net cash outflow[29]. Assets and Liabilities - The total assets at the end of Q3 2023 were approximately ¥6.14 billion, reflecting a slight increase of 0.65% from the end of the previous year[5]. - The equity attributable to shareholders decreased by 4.17% to approximately ¥2.31 billion compared to the end of the previous year[5]. - Current assets decreased to ¥3,598,163,376.28 as of September 30, 2023, from ¥3,930,602,076.90 at the beginning of the year, representing a decline of 8.5%[25]. - Non-current assets increased to ¥2,544,161,889.53 from ¥2,171,870,826.34, marking a growth of 17.1%[25]. - Total liabilities rose to ¥3,848,453,341.50, up from ¥3,693,763,545.00, reflecting an increase of 4.2%[28]. - The total equity attributable to shareholders of the parent company decreased to ¥2,312,554,991.50 from ¥2,413,288,393.89, a decline of 4.2%[28]. Investments and Expenses - The company reported a significant increase in construction in progress, rising by 145.71% to approximately ¥689.73 million due to the merger with Heilongjiang Xinjinyuan Agricultural Environmental Protection Industry Park Co., Ltd.[13]. - Long-term borrowings increased by 65.02% to approximately ¥356.74 million, attributed to the need for production and operation[13]. - Investment income decreased by 38.36% to 19,107,522.19 yuan from 30,997,532.57 yuan year-on-year, primarily due to reduced gains from the disposal of a 10% stake in a subsidiary[14]. - Other income dropped by 58.84% to 3,468,054.28 yuan, mainly due to a decrease in government subsidies[14]. - Research and development expenses for Q3 2023 were ¥49,627,403.98, slightly higher than ¥47,593,542.73 in Q3 2022, indicating a focus on innovation[28]. - The company recorded a non-recurring loss of approximately ¥2.49 million for the current period, with total non-recurring gains and losses for the year-to-date amounting to approximately ¥16.34 million[7]. Shareholder Information - The total number of ordinary shareholders at the end of the reporting period was 43,078[19]. - The largest shareholder, Nantong Industrial Holdings Group Co., Ltd., holds 27.88% of the shares, amounting to 415,148,776 shares[19]. Inventory and Cash Management - The company reported a significant increase in inventory, which rose to ¥586,087,965.55 from ¥538,685,785.86, an increase of 8.8%[25]. - The company’s cash and cash equivalents decreased to ¥306,520,220.91 from ¥433,326,120.81, a reduction of 29.2%[25]. - The cash and cash equivalents at the end of the period stood at ¥155,932,631.40, down from ¥235,481,338.22 at the end of Q3 2022[30]. - The company recorded cash inflow from investment activities of ¥1,425,902.47, significantly lower than ¥33,502,000.00 in the previous year[30]. Other Information - Basic and diluted earnings per share for Q3 2023 were both -¥0.0697, compared to -¥0.0276 in Q3 2022[29]. - The company did not report any significant new product launches or market expansions during this quarter[31].

金通灵科技集团股份有限公司 关联交易管理制度 （2023年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强金通灵科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）关联交 易的管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》等法 律法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与 关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》等业务规则和《金通灵科技 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的"关联交易"，是指公司及合并会计报表的全部子公 司（以下简称"控股子公司"）与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第三条 本制度所称的"关联关系"，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。 第四条 本制度所称的"关联人" ...

证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2023-053 金通灵科技集团股份有限公司 4、本次会议由董事长张建华先生主持。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法 规以及《公司章程》的规定，合法有效。 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、金通灵科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十六次 会议（以下简称"本次会议"）通知及相关资料于2023年10月17日以电子通讯方式 送到全体董事。 2、本次会议于2023年10月24日下午16:30以现场与通讯相结合的方式在江苏省 南通市崇川区钟秀中路135号公司七楼会议室召开。 3、本次会议应到董事8人，实到董事8人，其中朱雪忠先生、赵钦新先生以通讯 表决方式出席会议。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议并以记名投票表决方式通过如下决议： （一）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》 鉴于季伟先生因个人原因辞去公司副董事长、总经理职务，公司董事 ...

3、本次会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。 4、本次会议由监事会主席游善平先生主持。 证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2023-054 金通灵科技集团股份有限公司 第五届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、金通灵科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十一 次会议（以下简称"本次会议"）通知及相关资料于 2023 年 10 月 17 日以电子通 讯方式送到全体监事。 2、本次会议于 2023 年 10 月 24 日下午 17:30 以现场方式在江苏省南通市崇 川区钟秀中路 135 号公司七楼会议室召开。 2023 年 10 月 25 日 2 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法 律、法规以及《公司章程》的规定，合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议并以记名投票表决方式通过如下决议： （一）审议通过《关于<2023 年第三季度报告>的议案》 公司《2023 年第三季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中 ...

金通灵科技集团股份有限公司 金通灵科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十六次 会议于 2023 年 10 月 24 日在公司七楼会议室召开，作为公司的独立董事，根据 《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及公司《独立董事工作 制度》《公司章程》等相关法律法规的有关规定，本着对公司、全体股东和投资 者负责的态度，基于独立判断立场，我们对公司第五届董事会第十六次会议的相 关事项进行认真核查，发表如下独立意见： 一、关于聘任公司总经理的独立意见 经核查，我们认为本次公司董事会聘任总经理的程序符合《公司法》《规范 运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公 司及股东尤其是中小股东利益的情况。我们认真审查了申志刚先生的教育背景、 任职经历、专业能力和职业素养等情况，我们认为其具备履行总经理职责所需的 专业知识、管理能力及决策和协调能力，具备相应任职岗位的资格和能力，符合 公司发展要求，未发现其存在《公司法》等相关法律法规和《公司章程》等规定 的不得担任公司高级管理人员的情形，未有受到中 ...

第一章 总 则 第一条 为进一步完善金通灵科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地发挥独立董事在公司治理中的作用， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 独立董事工作制度 （2023年10月修订） 金通灵科技集团股份有限公司 公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 公司在董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管 理办法》等法律、法规和《金通灵科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影 ...

金通灵科技集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第四条 公司开展投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则，客 观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，不得出现以下情形： （2023年10月修订） 第一章 总 则 第一条 为了加强金通灵科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）与投 资者及潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，加深投资者对公司的了 解和认同，保护投资者合法权益，实现公司价值最大化和股东利益最大化。根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管 理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《金通灵科技集团股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和 认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保 护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公 ...

证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2023-055 金通灵科技集团股份有限公司 关于变更公司总经理的公告 特此公告。 金通灵科技集团股份有限公司董事会 2023 年 10 月 25 日 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 金通灵科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公司 副董事长、总经理季伟先生的辞职报告，季伟先生因个人原因辞去公司副董事长、 总经理职务，辞职后仍继续担任公司董事职务。截至本公告日，季伟先生持有公 司股份 93,094,105 股，占公司总股本 6.25%。 公司董事会对季伟先生在担任公司副董事长、总经理期间为公司发展作出的 贡献表示衷心的感谢！ 根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司于 2023 年 10 月 24 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议 案》。经董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任申志刚先生为公司总 经理（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满 之日止。 公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。 根据 ...

证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2023-050 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 金通灵科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 4 月 26 日召 开第五届董事会第十三次会议、2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会， 审议通过了《关于公司为子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司 2023 年 度为 12 家子公司向银行等金融机构申请融资或其他业务提供担保额度合计不超 过 101,000 万元的担保，上述担保额度范围内，各子公司之间可以调剂使用，期 限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之 日止。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日披露的《关于公司为子公司提供担 保额度预计的公告》（公告编号：2023-022）。 金通灵科技集团股份有限公司 二、担保进展情况 关于为子公司提供担保的进展公告 近日，公司全资子公司江苏运能能源科技有限公司（以下简称"江苏运能"）、 上海工业锅炉（无锡）有限公司（以下简称"无锡工锅"）向宁波 ...