福建元力活性炭股份有限公司 独立董事专门会议审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《福 建元力活性炭股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）以及《福建元 力活性炭股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定， 福建元力活性炭股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）独立董事专 门会议 2025 年第一次会议于 2025 年 7 月 24 日在公司召开。 本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。 会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》的规定。 经审核，我们认为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括福建同 晟新材料科技股份公司（以下简称"同晟股份"或"标的公司"）实际控制人卢 元方，卢元方与上市公司实际控制人卢元健为兄妹关系，同时本次交易发行股份 募集配套资金的发行对象为公司实际控制人卢元健。根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》的规定，本次交易构成 ...

一、本次交易不构成重大资产重组 福建元力活性炭股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组，且不构成第十三条规定的 重组上市的说明 福建元力活性炭股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙 县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继 专合计 11 名股东合计持有的福建同晟新材料科技股份公司 100%股权并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 公司作为本次交易的收购方，本次交易预计不构成《 上市公司重大资产重组 管理办法》第十二条规定的重大资产重组，且不构成第十三条规定的重组上市， 具体如下： 特此说明。 福建元力活性炭股份有限公司董事会 二〇二五年七月二十五日 本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不会达到《 上 市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市 公司重大资产重组。 同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深圳证券交 易所审核通过，取得中国证券监督管理委员会注册后方可实施。 ...

证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2025-049 福建元力活性炭股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易事项的一般风险提示暨股票复牌公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：元力股 份，证券代码：300174）将于 2025 年 7 月 25 日（星期五）开市起复牌。 鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开 审议本次交易事项的股东会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事 会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东会审议与本次交易相关的议案。 三、风险提示 1、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》的 规定，如本公司在首次披露本次交易事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌 内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂 停、被终止的风险。 2、本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东会审议通过，并经深圳证券 交易所审核同意及中国证监会注册 ...

福建元力活性炭股份有限公司董事会 4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 福建元力活性炭股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合 伙企业（（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专合计 11 名股东 合计持有的福建同晟新材料科技股份公司 100%股权并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据（ 上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司董事会经审慎 分析，认为公司不存在（ 上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下 情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 第十一条规定的说明 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具 ...

福建元力活性炭股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性的说明 福建元力活性炭股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙 县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继 专合计 11 名股东合计持有的福建同晟新材料科技股份公司（以下简称"标的公 司"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《 中华人民共和国公司法》（以下简称《 公司法》）、 中华人民共和国证 券法》（以下简称《 证券法》）、 上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《 重 组管理办法》）、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《 上市规则》）、 上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董 事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有 效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司对本次交易方案进行了充分论证，并采取了必要且充分的保密措施， 限定相关敏感信息的知悉范围，并 ...

福建元力活性炭股份有限公司董事会 特此说明。 福建元力活性炭股份有限公司董事会 二〇二五年七月二十五日 关于本次交易构成关联交易的说明 福建元力活性炭股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙 县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继 专等合计 11 名股东（（以下简称（"交易对方"）合计持有的福建同晟新材料科技股 份公司（（以下简称（"同晟股份"）100%股权并募集配套资金（（以下简称（"本次交 易"）。 本次交易的交易对方包括同晟股份实际控制人卢元方，卢元方与上市公司实 际控制人卢元健为兄妹关系；同时，募集配套资金发行对象为上市公司实际控制 人卢元健。根据（ 深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成 关联交易。 公司第六届董事会第七次会议已经批准了本次交易方案，不涉及关联董事回 避情形，独立董事召开专门会议就本次交易发表了审核意见。公司已履行截至本 说明出具日应履行的必要关联交易审批程序，尚待股东会审议。 ...

1、本次交易标的资产为福建同晟新材料科技股份公司（以下简称"标的公 司"）的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。就本次交 易中尚待履行的报批事项，公司已在（ 福建元力活性炭股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了披露，并对可能无法 获得批准的风险作出了特别提示。 2、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让 的情形；标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 福建元力活性炭股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 福建元力活性炭股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合 伙企业（（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专等合计 11 名股 东合计持有的福建同晟新材料科技股份公司 100%股权并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 依照中国证监会（ 上市公司监管指引第 9 号—上市公 ...

福建元力活性炭股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 福建元力活性炭股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市 沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁 继专等合计 11 名股东合计持有的福建同晟新材料科技股份公司 100%股权并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公 司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条、第四十三条的相关规定。具体如下： 1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定 （3）本次交易所涉及的资产将以符合《中华人民共和国证券法》规定的评 估机构出具评估报告的评估值为参考依据，由各方协调确定，资产定价公允，不 存在损害公司和股东合法权益的情形； （4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理 ...

福建元力活性炭股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 福建元力活性炭股份有限公司（ 以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现 金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙 企业（ 有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专合计 11 名股东合 计持有的福建同晟新材料科技股份公司 100%股权并募集配套资金（ 以下简称"本 次交易"）。 为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向 深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 7 月 14 日起停牌。公司因本次交易申 请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2025 年 6 月 16 日至 2025 年 7 月 11 日， 该区间段内公司股票、创业板综合指数（ 399102.SZ）、同花顺其他化学制品指数 884034.TI）的累计涨跌幅如下： | 项目 | 公告前 | 21 | 个交易日 | | 公告前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 2 ...

福建元力活性炭股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 福建元力活性炭股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合 伙企业（（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专合计 11 名股东 合计持有的福建同晟新材料科技股份公司 100%股权并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须 纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或 者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。" 在公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内，公司未发生与本次交易 相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 特此说明。 福建元力 ...